YATIRIMCI İLİŞKİLERİ

MEVZUAT EL KİTABI

ESER TAŞCI

ARALIK 2018

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Önsöz

TÜYİD - Yatırımcı İlişkileri Derneği 2009 yılından bu yana faaliyet gösteren ve

Kasım 2018 itibarıyla 70 kurumsal üyesiyle Borsa İstanbul piyasa değerinin

yaklaşık %70’ini temsil eden bir meslek örgütü. Yatırımcı ilişkileri profesyonelleri

olarak, ﬁnans piyasası katılımcıları ile şirketlerimizin Yönetim Kurulu ve üst

yönetim arasında çift taraﬂı bir köprü görevi görüyor, iyi ve kötü günlerde

diyaloğu koruyor, uzun vadeli güven temeline dayanan yatırımcı ilişkileri

stratejisi ile şirketlerimize ve ülkemize katma değer yaratıyoruz.

Yatırımcı ilişkileri, halka açık şirketlerin üzerine düşen görev ve yükümlülüklerin

yerine getirilmesi, sermaye piyasalarının güvenilirliği ve sürdürülebilirliği,

şirketlerin sermaye piyasası araçlarının gerçek değerlerine ulaşması açısından

hayati bir öneme sahip. Bu anlamda mevzuata uyum, yatırımcı ilişkilerinin,

ﬁnans, iletişim ve pazarlama gibi işlevlerini tamamlayan önemli bir sorumluluğu.

Elinizdeki bu kitap yatırımcı ilişkileri alanında çalışanlar tarafından bilinmesi

gereken sermaye piyasası mevzuatının güncel olarak takip edilmesini ve

uygulanmasını kolaylaştıracak özenle hazırlanmış içeriğiyle ve kapsamlı olarak

derlediği örneklerle kaynak niteliği taşıyan bir çalışma.

TÜYİD - Yatırımcı ilişkileri Derneği olarak bu konuda üzerimize düşen

sorumluluğu yerine getirmek adına, 15 yıllık yatırımcı ilişkileri deneyimini bu

kitaba aktaran, derneğimizin Mevzuat Çalışma Grubu Başkanı ve Goodyear

Yatırımcı İlişkileri Müdürü Eser Taşcı’ya teşekkürü bir borç biliyor ve

meslektaşlarımızın kılavuzu olacağını düşündüğümüz bu kaynağın basılmasına

katkıda bulunmaktan büyük mutluluk duyuyoruz.

Nursel İlgen, CFA

TÜYİD Yönetim Kurulu Başkanı

TAV Havalimanları Yatırımcı İlişkileri Direktörü

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Giriş

Yatırımcı ilişkileri bölümü çalışanları olarak halka açık şirketlerde zorunlu

ve önemli bir sorumluluğu yerine getiriyoruz. Önemli olduğu kadar da

karmaşık olan bu sorumluluk, birçok farklı kanaldaki düzenlemelere uyumu da

beraberinde getiriyor. Nitekim yatırımcı ilişkilerinin bilmesi gereken mevzuat

sadece birkaç tebliğden ibaret değil ve çok geniş bir alanı kapsıyor. Biz bu

çalışma ile tüm bu sorumlulukları bir araya getirerek zaten gün içinde önemli

bir zaman dilimini analist ve yatırımcılarla olan toplantı ve görüşmelere ayıran

yatırımcı ilişkileri çalışanlarının hayatlarını kolaylaştırmayı hedeﬂedik.

Kuşkusuz mevzuat değişen bir kavram. Ama Türk Ticaret Kanunu’nun

değişmesiyle başlayan ve hızlı bir uyum ve değişimden geçen sermaye

piyasasıyla ilgili düzenlemeler, son dönemlerde oldukça yerine oturdu ve hatta

ülkemiz sermaye piyasaları birçok ülkeye kıyasla daha da “regüle edilmiş” hale

geldi. Bu nedenle biz bu yayında mevzuatın yer aldığı kaynaklara da yer vererek

gerektiği durumlarda referans olarak kullanmanızı istedik. Böylece mevzuat

değişse bile o konunun hangi mevzuatta düzenlendiğini bilmek bize güncel

bilgiye ulaşma olanağı sağlayacak.

Bir başka önemli konu da sermaye piyasası mevzuatında yer alan önemli

tarihler. Bu tarihleri ıskalamamak, biz yatırımcı ilişkileri çalışanları için şart.

Bu nedenle rehberin tamamında sizlere yıllık bir takvim hazırlamanızı ve bu

takvime önemli tarihleri işaretlemenizi öneriyoruz. Mevzuatta geçen önemli

tarihleri de “Takviminize ekleyin.” şeklinde sizlere hatırlattık.

Günümüzün ekonomik şartları önceden bütçe yapmanın önemini daha da

artırıyor. Şirketin toplam bütçesinden pay alabilmek için yatırımcı ilişkileri artık

çok daha fazla katma değerli olmak zorunda, çünkü nakit her zamankinden

daha fazla değerli. Biz de bu noktadan hareketle yıl içinde mevzuata uymak

için ödeme yapmamızı gerektiren hizmetlere ilişkin bilgilere de yer verdik ve

yayında bu bölümleri “Bütçelemeyi unutmayın.” şeklinde notlarla dikkatinize

sunduk.

Bu yayının hazırlanmasında ve yayımlanmasında öncülük eden TÜYİD’e, hazırlık

aşamasında desteklerini esirgemeyen Merkezi Kayıt Kuruluşu, Sermaye Piyasası

Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu ve Yatırımcı Tazmin Merkezi’ne çok teşekkür

ediyorum. Umarız bu yayınla Türkiye’de halka açık şirketlerin yatırımcı ilişkileri

çalışanlarının işlerini bir nebze de olsa kolaylaştırabilmişizdir.

Saygılarımla,

Eser Taşcı

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

İçerik

1. Yatırımcı İlişkileri Bölümünün Kurulması

1.1 Yatırımcı ilişkileri yöneticisinin sahip olması gereken lisanslar

1.1.1 Lisansların alınması

1.1.2 Lisansların yenilenmesi

1.1.3 Sicil işlemleri

1.2 Yatırımcı ilişkileri bölümüyle ilgili KAP duyurusu

2. Yatırımcı İlişkilerinin Akıl Dosyası

2.1. Dış kaynaklar

2.2. İç kaynaklar

2.3. Mevzuattaki değişiklikleri nasıl takip ederiz?

2.4. Yatırımcı ilişkilerinin mevzuat takvimi

3. Yatırımcı İlişkilerinin Sorumlulukları

3.1. Kamuyu aydınlatma

3.1.1. KAP’ı kullanmaya başlamak için

3.1.1.1. Elektronik sertiﬁka

3.1.1.2. KAP üyeliği

3.1.1.3. KAP’ı kullanmaya başlamadan önce izlenmesi gereken

diğer adımlar

3.1.2. Özel durum açıklamaları

3.1.2.1. İçsel bilgi mi kararını vermek

3.1.2.2. İçsel bilginin açıklanmasının ertelenmesi

3.1.2.3. Geleceğe yönelik değerlendirmeler

3.1.2.4. Olağan dışı ﬁyat ve miktar hareketleri

3.1.2.5. Haber ve söylentilerin doğrulanması

3.1.2.6. Kamuyu aydınlatma uygulamalarının etkin bir şekilde

yerine getirilmesi için gerekli prosedürler

3.1.2.7. Güncelleme zorunluluğu

3.1.3. Finansal raporun kamuya duyurulması

3.1.3.1. Finansal tabloların kamuya duyurulması

3.1.3.2. Sorumluluk beyanının kamuya duyurulması

3.1.3.3. Faaliyet raporunun kamuya duyurulması

3.1.4. İnternet sitesinin yatırımcı ilişkileri bölümü

3.1.5. KAP Şirket Genel Bilgi Formu

3.1.6. Bilgi toplumu hizmetleri

3.2. Kurumsal yönetim

3.3. Yatırımcılarla iletişim

3.4. Genel kurul

3.4.1. Genel kurul öncesi hazırlıklar

3.4.1.1. Bilgilerimizi tazeleyelim

3.4.1.2. Toplantı tarihinin belirlenmesi

3.4.1.3. Toplantı yerinin belirlenmesi

3.4.1.4. Elektronik hazırlık

3.4.1.5. Gündemin belirlenmesi

3.4.1.6. İlan hazırlıkları

3.4.1.7. Genel kurul ilanı

3.4.2. Genel kurul sırası

3.4.3. Genel kurul sonrası

3.5. Temettü

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

3.6. İçsel bilgilerin ticareti

3.6.1. İçsel bilgiler listesinde yer alan kişilerin sorumlulukları

3.6.2. İdari sorumluluğa sahip kişilerin sorumlulukları

3.7. İlişkili taraf işlemleri

3.7.1. Tek sefere mahsus ilişkili taraf işlemleri

3.7.2. Yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemleri

3.8. Yatırımcı Tazmin Merkezi işlemleri

3.9. Sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer yükümlülükler

3.9.1. Sermaye piyasası mevzuatına göre hazırlanan şirket politikaları

3.9.1.1. Bilgilendirme politikası

3.9.1.2. Bağış politikası

3.9.1.3. Kar dağıtım politikası

3.9.1.4. Ücret politikası

3.9.1.5. Diğer politikalar

3.9.2. Kurumsal Yönetim Komitesi’yle ilgili sorumluluklar

3.9.3. Diğer komitelerle ilgili sorumluluklar

3.9.3.1. Denetim Komitesi’yle ilgili sorumluluklar

3.9.3.2. Riskin Erken Saptanması Komitesi’yle ilgili sorumluluklar

3.10. Raporlamalar

3.10.1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

3.10.2. Yaygın ve süreklilik arz eden işlemlere ilişkin yönetim kurulu

raporu

3.10.3. Kurumsal yönetim tebliği gereği hazırlanan ve yönetim

kuruluna sunulan rapor

3.11. Yatırımcı ilişkilerinin mevzuata uyum bütçesi

3.12. Düzenleyici kuruluşlarla ilişkiler

3.12.1. SPK ile ilişkiler

3.12.2. Borsa İstanbul ile ilişkiler

3.12.3. MKK ile ilişkiler

3.12.4. SPL ile ilişkiler

3.12.5. YTM ile ilişkiler

3.13. Bilgi sistemleri yönetimi

4. Sonsöz

4.1. Ne kadar güncelsiniz?

4.2. Ne kadar çabuk, o kadar iyi

4.3. Her şey kayıt altında

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

1. Yatırımcı ilişkileri bölümünün kurulması

Kuşkusuz mevzuatta yer alan önemli sorumluluklarını yerine getirmek için

öncelikle yatırımcı ilişkileri bölümünün kurulması büyük önem taşıyor. Çünkü bu

bölümün kurulması da aslında mevzuatta düzenlenmiş durumda.

Kurumsal Yönetim Tebliği’nin ilk maddesinde “Payları borsada işlem görmeyen

halka açık ortaklıklar ve payları “Ulusal Pazar, İkinci Ulusal Pazar veya Kurumsal

Ürünler Pazarı” dışındaki diğer pazar, piyasa veya platformlarında işlem gören

ortaklıklar”ın Tebliğin yatırımcı ilişkileri bölümüyle ilgili 11. maddesinde yer alan

hükümlere tabi olmadıkları belirtilmiştir. Buna göre, payları Borsa İstanbul’un

Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Kolektif Yatırım Ürünleri ve Yapılandırılmış Ürünler

Pazarında işlem gören ortaklıkların yatırımcı ilişkileri bölümü oluşturması

zorunludur.

Uygulamada bu bölümün büyük oranda ﬁnans bölümü altında yapılandırıldığı

görülse de Genel Müdür’e doğrudan raporlama yapan yatırımcı ilişkileri

bölümleri de bulunmaktadır. Bu bölümün doğrudan idari sorumluluğu bulunan

bir yöneticiye bağlı olması gerekliliği, sadece bölüm yöneticisini kapsamaktadır.

En az yılda bir kere yönetim kuruluna rapor hazırlanması ise yönetim kuruluna

bağlı olmayı gerektirmemektedir.

Nitekim 2018 yılında TÜYİD tarafından gerçekleştirilen Yatırımcı İlişkileri Çalışan

Proﬁli anketi de bunu doğrular nitelikte. Araştırmaya göre, katılımcıların %51’i

CFO’ya, %19’u CEO’ya, %16’sı ise yönetim kuruluna raporladıklarını belirtmişti.

Kurumsal Yönetim Tebliği M.11 (1)

Ortaklıklar ile yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlayan yatırımcı ilişkileri

bölümünün oluşturulması ve bu bölümün ortaklık genel müdürü veya

genel müdür yardımcısına ya da muadili diğer idari sorumluluğu bulunan

yöneticilerden birine doğrudan bağlı olarak çalışması ve yürütmekte

olduğu faaliyetlerle ilgili olarak en az yılda bir kere yönetim kuruluna rapor

hazırlayarak sunması zorunludur.

Kurumsal Yönetim Tebliği M.4.5.10

Kurumsal Yönetim Komitesi, yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetir.

Şekil 1: TÜYİD 2018 Yatırımcı İlişkileri Çalışan Proﬁli Anketi, Yatırımcı ilişkileri kime

raporluyor?

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Aynı şekilde Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan yukarıdaki madde, bölümün

şirketin kurumsal yönetim komitesine bağlı olmasını gerektirmemektedir. Kaldı

ki uygulamada bir kişi yerine bir komiteye bağlı olarak faaliyet göstermenin

çeşitli zorlukları bulunmaktadır. Zaten kurumsal yönetim komitesinin de

zorunlu üyesi olan yatırımcı ilişkileri bölüm yöneticisinin, komite toplantılarında,

yatırımcı ilişkileri faaliyetlerinin genel çerçevesi, yatırımcı ilişkileri yıllık takvimi

ve bir önceki toplantıdan toplantı tarihine kadar geçen sürede gerçekleştirilen

yatırımcı ilişkileri faaliyetleri konusunda ilgili komiteye bilgi vermesi ve

diğer komite üyelerinin bu bilgiler ışığı altında toplantıda da hazır bulunan

yatırımcı ilişkileri yöneticisine geri bildirim vermeleri ve bölüm yöneticisini

yönlendirmeleri, mevzuattaki bu yükümlülüğü karşılamaktadır.

Kurumsal Yönetim Tebliği’nin yatırımcı ilişkileri bölümüyle ilgili olan 11.

maddesinin 2. bendinin ilk cümlesinde, bölümle ilgili üç yükümlülük öne

çıkmaktadır. Bunlar; lisans zorunluluğu, tam zamanlı çalışma ve kurumsal

yönetim komitesi üyeliği şeklindedir. Bunlardan şirkette tam zamanlı yönetici

olarak çalışma zorunluluğuna iki istisna getirilmiştir: Bunlardan birincisi, menkul

kıymet yatırım ortaklıklarında söz konusu personelin şirkette tam zamanlı

olarak çalışması zorunlu değildir. İkincisi ise Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nın

27.02.2015 tarihli İlke Kararı’nda yer almıştır:

Kurumsal Yönetim Tebliği M.11 (2)

Yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri

Düzey Lisansı” ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı”na

sahip olması, ortaklıkta tam zamanlı yönetici olarak çalışıyor olması ve

kurumsal yönetim komitesi üyesi olarak görevlendirilmesi zorunludur. Şu

kadar ki, menkul kıymet yatırım ortaklıklarında söz konusu personelin

ortaklıkta tam zamanlı olarak çalışması zorunlu değildir. Yatırımcı ilişkileri

bölümü yöneticisinin ve bu bölümde görev alan asgari bir kişinin adı, soyadı

ve iletişim bilgileri ile bu bilgilerde meydana gelen değişiklikler Kurulun

özel durumlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta yayımlanır. Bölüm

yöneticisinin görevinden ayrılması durumunda 30 gün içerisinde yeni bir

kişinin görevlendirilmesi zorunludur.

SPK İlke Kararı (27.02.2015 tarih ve 5/225 s.k.)

1) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin (Tebliğ) 11’inci maddesinin, Tebliğ

çerçevesinde gerekli lisans şartını sağlayan bir kişinin;

a) Aynı şirketler grubu içerisinde yer almak kaydıyla, Tebliğ uyarınca

belirlenen ikinci grupta yer alan en fazla beş şirkette veya,

b) Aynı şirketler grubu içerisinde yer alma şartı aranmaksızın, Tebliğ uyarınca

belirlenen üçüncü grupta yer alan en fazla beş şirkette yatırımcı ilişkileri

bölümü yöneticisi olarak görev alabilmesi şeklinde uygulanmasına,

2) Şirketlerin işbu karar ile belirlenen esaslara en geç 30.06.2015 tarihine

kadar uyum sağlamaları gerektiğine karar verilmiştir.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Yukarıdaki maddenin, yatırımcı ilişkileri bölümünün bilgilerinin Kamuyu

Aydınlatma Platformu (KAP)’ta yayımlanması zorunluluğu ile ilgili olan kısmı, bu

bölümün en az iki kişiden oluşabileceği ile ilgili bir yükümlülüğü içermektedir.

Bu nedenle KAP’ta yapılan duyuruda da en az iki kişinin bilgilerine yer

verilmelidir.

Günümüzde özellikle karmaşık yapıya sahip, yabancı ortaklı şirketlerde işten

ayrılan bir kişinin yerine yeni bir kişinin yerleştirilmesi kimi zaman birkaç ayı

alabilmektedir. Ancak yatırımcı ilişkileri fonksiyonunun yatırımcılarla iletişimin

sağlanmasındaki kritik önemi nedeniyle bu pozisyon mevzuata göre 30 gün

içinde doldurulmalıdır. Bu amaçla, şirkette yeterli sayıda kişinin gerekli lisanslara

sahip olduğundan emin olunmalıdır.

11. maddede yer verilen yatırımcı ilişkileri yöneticisi terimi, bu bölümün

sorumluluğunu alan kişinin unvanının doğrudan “Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Yöneticisi” olması gerektiğiyle ilgili bir zorunluluk getirmemektedir. Unvanı

şirketteki organizasyon yapısı ve bu organizasyondaki yerine göre Yatırımcı

İlişkileri Uzmanı, Yöneticisi, Sorumlusu, Müdürü, Koordinatörü, Direktörü

olabilmekle birlikte şirkette yerine getirdiği sorumluluk tebliğde yer verilen ve

yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisine atfedilen sorumlulukları kapsamaktadır.

Yine aynı şekilde yatırımcı ilişkileri bölümünün görevi, kamuya açıklanması

kaydıyla çeşitli birimler tarafından da yerine getirilebilir. Bu durumda,

görevlerden en çoğundan sorumlu olan yönetici, yatırımcı ilişkileri bölümü

yöneticisi olarak kabul edilir ve tebliğin 11. maddesinde tanımlanan görevler bu

kişi tarafından yerine getirilir.

1.1. Yatırımcı ilişkileri yöneticisinin sahip olması gereken lisanslar

Türk sermaye piyasalarında lisanslarla ilgili düzenlemeler Sermaye Piyasasında

Faaliyette Bulunanlar İçin Lisanslama ve Sicil Tutmaya İlişkin Esaslar

Hakkında Tebliğ’de yer almaktadır. Halka açık şirketlerde çalışanların mesleki

yeterliliklerini, bilgi ve becerilerini tespit etmek amacıyla yapılacak sınavlar, bu

tebliğle düzenlenmektedir.

Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 1 Lisansı ve Konut Değerleme Lisansı için

en az iki yıllık yükseköğretim düzeyinde, diğer tüm lisanslar için ise en az dört

yıllık yükseköğretim düzeyinde eğitim alınmış olması gerekmektedir. Kurumsal

Yönetim Tebliği’nin yatırımcı ilişkilerini düzenleyen maddesinde dört yıllık

lisans zorunluluğu bulunmamasına rağmen, sahip olunması gereken lisanslar

nedeniyle yatırımcı ilişkileri yöneticisinin en az dört yıllık lisans eğitimi almış

olması gerekmektedir.

Mevzuatta yatırımcı ilişkileri yöneticisinin sahip olması gereken lisanslarla ilgili

olarak bir istisna bulunmaktadır. Buna göre; “Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca

belirlenen üçüncü grupta yer alan ortaklıkların yatırımcı ilişkileri bölümü

yöneticisinin Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal

Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı’nın herhangi birine veya sadece

Sermaye Piyasası Faaliyetleri Temel Düzey Lisansı’na sahip olması yeterlidir.”

Burada önemli bir konuya dikkatini çekmek isteriz. Şirketinizin şu anda

üçüncü grupta yer almış olması bu şekilde kalacak anlamına gelmemektedir.

Bu nedenle bu grupta yer alan bir şirkette görev yapan yatırımcı ilişkileri

yöneticilerine sadece temel düzey lisans ile yetinmemelerini tavsiye ederiz.

Lisanslarla ilgili olarak önemli bir konu da, lisanslama tebliğine göre, lisanslı

kişilerin Sermaye Piyasası Kanunu’na ve bu kanuna dayanılarak yapılan

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

düzenlemelere, belirlenen standart ve formlara ve SPK’nın aldığı genel ve özel

nitelikteki kararlara aykırı hareket ettiklerinin tespit edilmesi halinde SPK’nın

lisanslarının geçici veya sürekli olarak iptal edilebilmesidir. Bu madde halka

açık şirketlerin zorunlu ve lisanslı çalışanı olan yatırımcı ilişkileri yöneticisine

büyük sorumluluklar getirmektedir. Bu nedenle bu bölümün çalışanları

gerçekleştirdikleri tüm faaliyetlerde şirketin değil mevzuatın gerekliliklerini

gözetmelidirler.

1.1.1. Lisansların alınması

SPK, sermaye piyasası kurumlarında ve halka açık şirketlerde çalışanların veya

çalışacakların lisans sınavlarını yapma ve lisans verme, lisans sahibi kişilerin

sicilini tutma, SPK’nın düzenlemeleri çerçevesinde yapılan bildirimlerle ilgili

kayıtları tutma ve lisanslarla ilgili eğitim programları düzenlemekle Sermaye

Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş. (SPL)’yi yetkilendirmiştir.

18.08.2014 tarihinde yürürlüğe giren Sermaye Piyasasında Faaliyette Bulunanlar

İçin Lisanslama ve Sicil Tutmaya İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ ile lisans türleri

güncellenmiş ve tebliğin Lisans Gerektiren Unvan ve Görevler başlıklı Ek-1

tablosu uyarınca halka açık ortaklıklarda yatırımcı ilişkileri bölüm yöneticilerinin

lisans gereksinimleri Tablo 1’de verilmiştir.

Eski adıyla Sermaye Piyasası İleri Düzey, yeni adıyla Sermaye Piyasası

Faaliyetleri Düzey 3 lisansı olan lisansın içeriğinde 12, kurumsal yönetim

derecelendirme lisansında ise toplam beş konu bulunmaktadır. Bu konulardan

“geniş kapsamlı sermaye piyasası mevzuatı ve meslek kuralları”, “temel ﬁnans

matematiği ve değerleme yöntemleri”, “ticaret hukuku” ve “muhasebe ve

ﬁnansal raporlama” iki lisansın da ortak konularıdır.

Sınavlar kağıt ortamında ve elektronik ortamda yapılmaktadır. SPL’nin

yayımladığı verilere göre 30 Haziran 2018 tarihi itibarıyla 15.946 kişi Sermaye

Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 lisansına, 4.250 kişi ise Kurumsal Yönetim

Derecelelendirme lisansına sahiptir.

Lisanslama sınavlarıyla ilgili tüm bilgilere SPL’nin internet sitesinden

ulaşabilirsiniz.

Tablo 1: Lisans Gerektiren Unvan ve Görevler, VII-128.7 Ek 1, Halka Açık Ortaklıklar

https://www.spl.com.tr/spl/eep/Pdefault.aspx

Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi (II-17.1

sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca

birinci ve ikinci grupta yer alan halka açık

ortaklıklar)

Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi (II-17.1

sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca

üçüncü grupta yer alan halka açık

ortaklıklar)

Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey

3 Lisansı ve Kurumsal Yönetim

Derecelendirme Lisansı

Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey

2 Lisansı veya Kurumsal Yönetim

Derecelendirme Lisansı

Halka Açık Şirketler

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

1.1.2. Lisansların yenilenmesi

Lisans sahibi olanlar her üç yılda bir lisans yenileme eğitimlerine katılmak

zorundadırlar. Bu eğitimler 2014 yılından itibaren elektronik ortamda

yapılmaktadır. Lisans yenileme eğitimleri sonunda sınav yapılmamakla birlikte

elektronik ortamdaki eğitimin içeriğinde bulunan not verilmeyen değerlendirme

sorularının doğru cevaplanması ve eğitim süresinin en az %90’ına katılım

zorunludur.

Lisansın askıya alınmaması için gerekli yenileme eğitimleri zamanında

alınmalıdır. Lisansı askıya alınanlar lisans konusu faaliyette bulunamazlar.

Yenileme eğitimlerine katılmak suretiyle askıya alınan lisans tekrar geçerli hale

getirilebilir.

Lisans sahipleri, bir lisans için yenileme eğitimi aldıktan sonra altı ay içerisinde,

başka bir lisans için yenileme eğitimi almak istemesi durumunda ortak olan

zorunlu derslerin yerine seçimlik derslerden konu belirleyebilmektedir. Konuya

ilişkin örnek verilmek gerekirse; Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı

için yenileme eğitimi alındıktan sonra altı ay içerisinde Kurumsal Yönetim

Derecelendirme Lisansı için yenileme eğitimi alınmak istenmesi halinde

önceden alınmış olan zorunlu dersler yerine eğitim havuzunda tanımlı seçmeli

eğitimlerden seçme olanağı bulunmaktadır.

Tablo 2: Lisanslara göre sınav konuları

TAKVİMİNİZE EKLEMEYİ UNUTMAYIN

Lisanslarınızın yenilenmesi gereken tarihleri takviminize

işaretlemeyi unutmayın!

Sermaye Piyasası

Faaliyetleri

Düzey 3 Lisansı

Sermaye Piyasası

Faaliyetleri

Düzey 2 Lisansı

Kurumsal Yönetim

Derecelendirme

Lisansı

1) Geniş kapsamlı sermaye piyasası

mevzuatı ve meslek kuralları

2) Sermaye piyasası araçları 1

3) Sermaye piyasası araçları 2

4) Yatırım kuruluşları

5) Finansal piyasalar

6) Takas, saklama ve operasyon

işlemleri

7) Finansal yönetim ve mali analiz

8) Ticaret hukuku

9) Muhasebe ve ﬁnansal raporlama

10) Genel ekonomi

11) Temel ﬁnans matematiği ve

değerleme yöntemleri

12) Kurumlarda ve sermaye

piyasasında vergilendirme

1) Geniş kapsamlı sermaye

piyasası mevzuatı ve meslek

kuralları

2) Sermaye piyasası araçları 1

3) Sermaye piyasası araçları 2

4) Yatırım kuruluşları

5) Finansal piyasalar

6) Takas, saklama ve operasyon

işlemleri

7) Finansal yönetim ve mali analiz

8) Ticaret hukuku

9) Muhasebe ve ﬁnansal raporlama

1) Geniş kapsamlı sermaye

piyasası mevzuatı ve

meslek kuralları

2) Temel ﬁnans matematiği

ve değerleme yöntemleri

3) Ticaret hukuku

4) Muhasebe ve ﬁnansal

raporlama

5) Kurumsal yönetim

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

1.1.3. Sicil işlemleri

Halka açık şirketler, yatırımcı ilişkileri bölüm yöneticisinin işe giriş tarihinden

itibaren on iş günü içerisinde SPL’ye bildirimde bulunmak zorundadır. Söz

konusu kişilerin işten ayrılmaları halinde de, ayrılış tarihinden itibaren yine on iş

günü içerisinde SPL’ye bildirimde bulunulması zorunludur.

Sermaye piyasası kurumlarında ve halka açık ortaklıklarda lisansa tabi

görevlerde istihdam edilen kişilerin tüm sicil ve lisans bilgileri SPL’nin

Lisanslama ve Sicil Tutma Sistemi (LSTS) nezdinde tutulmaktadır. Sicil

bildirimine konu olan işlemler, lisansa tabi görevde çalışan kişilerin bireysel

olarak gerçekleştirdikleri bir işlem olmayıp ilgili kurumların insan kaynakları

yetkililerince veya bu konuda yetkilendirilmiş kişilerce yapılabilmektedir.

Sicil bildirim işlemleri LSTS üzerinden ilgili yetkililer tarafından elektronik

olarak yapılmakta olup sistem üzerinden üretilen bildirim form ve eklerinin ilgili

kurumun yetkililerince imzalandıktan sonra SPL’ye iletilmesi gerekmektedir.

SPL’ye iletilen bildirimler, SPL uzmanları tarafından kontrol edildikten

sonra uygunluğu görülenler, yine SPL uzmanları tarafından LSTS üzerinden

onaylanarak bildirim işlemleri tamamlanmaktadır.

SPL’nin yayımladığı verilere göre, 30 Haziran 2018 tarihi itibarıyla sermaye

piyasası kurumlarında ve halka açık ortaklıklarda lisansa tabi görevlerde çalışan

tekil kişi (Kurumlarda birden fazla lisansa tabi pozisyonda görevlendirilmiş

kişiler tek kişi olarak dikkate alınmıştır.) sayısı toplamda 21.840 iken bu kişilerin

265’i halka açık şirketlerde çalışmaktadır.

1.2. Yatırımcı ilişkileri bölümüyle ilgili KAP duyurusu

Yukarıda yer verdiğimiz üzere yatırımcı ilişkileri bölümüyle ilgili yapılacak olan

KAP duyurusunda aşağıdaki bilgilere yer verilmelidir:

Tablo 3: SPL Ücret Tarifesi

BÜTÇELEMEYİ UNUTMAYIN

Yatırımcı ilişkileri bölümünün bütçesi hazırlanırken SPL tarafından

sunulan hizmetlerin ücrete tabi olduğu unutulmamalıdır.

Bu kapsamda, SPL tarafından sunulan hizmetlere ilişkin olarak

17.03.2018 tarihi itibarıyla uygulanan ücret tarifesine Tablo 3’te yer

verilmektedir.

Hizmet Ücret Türü Ücret (TL – KDV dahil)

Lisans Başvuru Ücreti 130

Sınav Başvuru Ücreti (kağıt ortamında düzenlenen lisanslama sınavları) 240

Elektronik Lisanslama Sınavları Sınav Konusu Ücreti (her bir modül için) 75

Sicil Tutma Ücreti (lisansa tabi görevde çalışan her bir personel için) 65

Lisans Yenileme Eğitimi 360

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

• Bölüm yöneticisinin adı, soyadı

• Bu bölümde görev alan diğer bir kişinin adı, soyadı

• Bu kişilerin iletişim bilgileri

• Bölüm yöneticisinin tam zamanlı olarak görev yaptığı bilgisi

Yukarıda yer verilen bilgilerde bir değişiklik olduğunda, meydana gelen

değişiklikler de KAP’ta duyurulmalıdır. Bu değişiklikler bölümün yöneticisinin ve

çalışanın adı, soyadı ve iletişim bilgilerini kapsamaktadır. Yani bölüm çalışanının

telefon numarası veya e-posta adresindeki değişiklik de bunlara dahildir.

Yatırımcı ilişkileri bölümüyle ilgili yapılacak olan KAP duyurusunda, duyuruya

konu olan yatırımcı ilişkileri yöneticisinin şirkette tam zamanlı olarak görev

yaptığı bilgisinin eklenmesi de tavsiye edilmektedir.

KAP’ta yapılacak olan bu duyuru Özel Durumlar Tebliği’ne uygun olarak

yapılmalıdır, buna göre açıklamaların derhal yapılması esastır. Bu bölümle

ilgili bir atama veya değişiklik olduğunda açıklama atamanın veya değişikliğin

olduğu gün yapılmalıdır. KAP’ta bu konuya ilişkin özel bir şablon olmaması

nedeniyle, duyuru Özel Durumlar Açıklaması (Genel) şablonu kullanılarak

yapılmalıdır.

KAP’ta yayımlanan şirkete ilişkin genel bilgilerde herhangi bir değişiklik söz

konusu olduğunda, şirketler tarafından gerekli güncellemenin en geç iki iş günü

içinde yapılması zorunludur. Bu nedenle özel durumun yayımlanmasını takip

eden iki iş günü içinde, KAP Şirket Genel Bilgi Fomu’nda “Yatırımcı İlişkileri

Bölümü ve Bağlantı Kurulacak Şirket Yetkilileri” bölümü güncellenmelidir.

Yeni halka açılan şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümüyle ilgili yükümlülüklerini,

paylarının borsada işlem görmeye başlaması tarihinden itibaren altı ay

içerisinde yerine getirmesi gerekir.

Yatırımcı İlişkileri bölümü kurulduğunda ve yatırımcı ilişkileri yöneticisi

işe başladığında yerine getirilmesi gerekenler bunlarla sınırlı değildir.

Bunların dışında bir de KAP Üyeliğine ve KAP’a Bildirim Gönderimine İlişkin

Usul ve Esaslar Yönergesi’nde yer alan KAP Üyesi Bilgi Formu (Ek 8)’in

güncellenmesinde fayda vardır. Nitekim bu bölümde yer alan “Bağlantı

Kurulacak Şirket Çalışanı (ad soyad, e-posta, tel)” bölümüne şirketin yatırımcı

ilişkileri bölümünün bilgileri yazılmaktadır.

Şekil 2: KAP Şirket Genel Bilgi Formu, Yatırımcı İlişkileri Bölümü ve Bağlantı Kurulacak

Şirket Yetkilileri

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

2. Yatırımcı İlişkilerinin Akıl Dosyası

Yatırımcı ilişkileri bölümü kurulduktan ve gerekli duyurular yapıldıktan sonra

bölümün faaliyetlere başlamasından önce kendisine mevzuattan kaynaklanan

sorumluluklarını yerine getirmesi için bir bilgi dosyası hazırlamasında

fayda bulunmaktadır. Nitekim tüm mevzuatın ezbere bilinmesi olanaksızdır,

ayrıca genel kurul, temettü gibi yılda bir kez yani seyrek olarak yerine

getirilen işlemlerin ilgili dönem öncesinde gözden geçirilmesi olası yanlışları

engelleyecektir. Böylece acil bir durum olduğunda da tüm önemli bilgiler

elinizin altında bulunmuş olur.

2.1. Dış kaynaklar

Bu mevzuattan en önemlileri aşağıda sıralanmıştır. Kurumsal Yönetim Tebliği ve

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Şablonu, Özel Durumlar Tebliği ve Rehberi

ile Kar Payı Tebliği ve Rehberi birlikte değerlendirilmelidir.

1. Türk Ticaret Kanunu

2. Sermaye Piyasası Kanunu

3. Kurumsal Yönetim Tebliği ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

Şablonu

4. Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği

5. Özel Durumlar Tebliği & Rehberi

6. Kar Payı Tebliği & Rehberi

Yatırımcı ilişkileri açısından ikincil öneme sahip olan mevzuattan sadece

Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM) tarafından Yatırımcılara Yapılacak Ödemelere

İlişkin Usül ve Esaslar Hakkında Yönetmelik, kaydi sisteme geçilmeden önce

halka açılan şirketler için gereklidir. Kimi zaman yeni bir mevzuat yayımlandığı

zaman tebliğin adı nedeniyle bizi ilgilendirmediği düşüncesine kapılmamak

gerekir. Örneğin piyasa bozucu eylemler tebliğinde doğrudan yatırımcı

ilişkilerini ilgilendiren maddeler bulunmaktadır. İkincil öneme sahip mevzuata

örnek olarak aşağıdakiler sayılabilir:

1. Yöneticilerin Net Alım Satım Kazançlarını İhraççılara Ödemeleri Hakkında

Tebliğ

2. Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği

3. Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği

4. Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak

Tedbirler Tebliği

https://www.kap.org.tr/project/KAP/ﬁle/content/KAP%20Hakkında%2Fİlgili%20

Mevzuat%20ve%20Düzenlemeler%2FYönergeler%2FKAP%20Yönerge%20Mayıs%202018

Yatırımcı ilişkileri işe başlama kontrol listesi:

- Yatırımcı ilişkileri bölüm yöneticisinin raporladığı kişinin adı, içsel

bilgilere erişenler listesinde idari sorumluluğa sahip olarak işaretli mi?

- Bölümle ilgili KAP duyurusu yapıldı mı?

- KAP Şirket Genel Bilgi Formu’nda gerekli değişiklik yapıldı mı?

- İnsan kaynaklarınca lisanslı kişi istihdamına ilişkin sicil işlemleri

tamamlandı mı?

- KAP Üyesi Bilgi Formu (Ek 8) güncellendi mi?

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

5. Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı Suçları Hakkında Bildirim

Yükümlülüğü Tebliği

6. 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13 üncü maddesinin 4. fıkrasının

Kısmen İptali Üzerine YTM tarafından Yatırımcılara Yapılacak Ödemelere

İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik

7. Bilgi Sistemleri Yönetimi Tebliği

8. Sermaye Piyasasında Faaliyette Bulunanlar için Lisanslama ve Sicil Tutmaya

İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ

SPK’nın anasayfasından Mevzuat, Yeni Sermaye Piyasası Mevzuatı, Mevzuat

sekmeleri izlenerek

tüm tebliğlere kolaylıkla ulaşılabilmektedir. Tebliğler

dışında eğer bir ilke kararına ihtiyacınız olursa bu bölüme de yine aynı sayfadan

ulaşılabilmektedir. Kar payı ve özel durumlara ilişkin rehberlere ise yine SPK’nın

anasayfasından Şirketler, Halka Açık Şirketler: Düzenlemeler ve Süreçler

sekmeleri izlenerek ulaşılabilir.

Yatırımcı ilişkilerinin sorumluluklarını yerine getirmesini için SPK’nın tebliğlerinin

dışında iki adet de yönetmelik öne çıkmaktadır. Bunlar:

• Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik

• Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında

Yönetmelik

Bu yönetmeliklere Ticaret Bakanlığı’nın internet sitesinin mevzuat bölümünden

Kurum Yönetmelikleri başlığı altından ulaşılabilir.

Tebliğ ve yönetmelikler dışında aşağıdaki iki dokümanın da dosyanızda

bulunmasında yarar vardır:

• KAP’a Bildirim Gönderimine ilişkin Usül ve Esaslar Yönergesi

• Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi

2.2. İç kaynaklar

Tüm bu saydığımız mevzuatın dışında, şirketin içinde kullanılan politika ve

prosedürleri de hazırladığımız bu bilgi bankasına ilave etmemiz gerekir. Bu

politikalardan özellikle sermaye piyasası mevzuatına uyum için çıkarılan ve

yönetim kurulu ve genel kurul tarafından onaylanan/bilgisine sunulan bağış

politikası, kar dağıtım politikası gibi politikalar her zaman yatırımcı ilişkilerinin

elinin altında bulunmalıdır. Aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere, şirket için

politika ve prosedürler:

• Esas sözleşme

• Şirket etik kodları

• Bilgilendirme politikası

• Ücretlendirme politikası

• Bağış politikası

• Kar dağıtım politikası

• Genel kurul iç yönetmeliği

• İmza sirküleri

mevzuat.spk.gov.tr/

https://kms.kaysis.gov.tr/Home/Kurum/24308261?AspxAutoDetectCookieSupport=1

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

• Özel Durumlar Tebliği gereğince hazırlanan, kamuyu aydınlatma

uygulamalarının etkin bir şekilde yerine getirilmesi için gerekli prosedürler

• İçsel bilgilere erişimi olanlar listesi

• Fiili dolaşım listesi

Yukarıda önerilen kaynaklardan yararlanarak siz de kendi listenizi

oluşturabilirsiniz.

Tablo 4: Yatırımcı ilişkilerinin elinin altında olması gereken dış ve iç kaynaklar

Dış kaynaklar

Türk Ticaret Kanunu

Sermaye Piyasası Kanunu

Kurumsal Yönetim Tebliği ve Kurumsal Yönetim

İlkelerine Uyum Raporu Şablonu

Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği

Özel Durumlar Tebliği & Rehberi

Kar Payı Tebliği & Rehberi

Yöneticilerin Net Alım Satım Kazançlarını

İhraççılara Ödemeleri Hakkında Tebliğ

Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği

Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği

Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı

İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği

Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı Suçları

Hakkında Bildirim Yükümlülüğü Tebliği

6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü

maddesinin 4. fıkrasının Kısmen İptali Üzerine

YTM tarafından Yatırımcılara Yapılacak Ödemelere

İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik

6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü

maddesinin 4. fıkrasının Kısmen İptali Üzerine

YTM tarafından Yatırımcılara Yapılacak Ödemelere

İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik

Bilgi Sistemleri Yönetimi Tebliği

Sermaye Piyasasında Faaliyette Bulunanlar

için Lisanslama ve Sicil Tutmaya İlişkin Esaslar

Hakkında Tebliğ

Sermaye Şirketlerinin Açacakları Internet Sitelerine

Dair Yönetmelik

Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari

İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik

KAP’a Bildirim Gönderimine ilişkin Usül ve Esaslar

Yönergesi

Borsa İstanbul Kotasyon Yönergesi

İç Kaynaklar

Esas sözleşme

Şirket etik kodları

Bilgilendirme politikası

Ücretlendirme politikası

Bağış politikası

Kar dağıtım politikası

Genel kurul iç yönetmeliği

İmza sirküleri

Özel Durumlar Tebliği gereğince hazırlanan,

kamuyu aydınlatma uygulamalarının etkin

bir şekilde yerine getirilmesi için gerekli

prosedürler

İçsel bilgilere erişimi olanlar listesi

Fiili dolaşım listesi

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Yatırımcı ilişkilerinin sorumluluklarını yerine getirmeye başlamadan önce

öğrenmesi gereken iki bilgi daha vardır. Bunlardan birincisi Kurumsal Yönetim

Tebliği’nin uygulamasına yönelik olarak çeşitli farklılıklar getiren grup

bilgisidir. Bir yıl boyunca geçerli olacak bu grup bilgisi, yıl içinde de zaman

zaman kriterlere göre hesaplanarak, bir sonraki yıl için değişme potansiyeli

öngörülerek grup değişikliğinin getireceği ek yükümlülüklere önceden hazır

olunmalıdır.

Bilinmesi gereken ikinci konu ise, tebliğlerde yer alan rakamsal tutarların

faaliyet gösterilen yıl için geçerli olan yeniden değerlenmiş tutarlarıdır. Bu iki

bilgi de SPK’nın yayımlamış olduğu yılın ilk haftalık bülteninde yer almaktadır.

Hazırladığımız dosyada yer alan tebliğlerdeki değişen rakamsal tutarları üzerine

elle yazarak değiştirmemiz güncel bilgiye ulaşmamız açısından önem arz

etmektedir.

Biz bu yayında yatırımcı ilişkilerinin işin olağan seyri kapsamında ve genellikle

periyodik olarak gerçekleştirdiği sorumluluklara ilişkin mevzuata yer vermeye

çalıştık. Yıl içinde sadece bu mevzuat yeterli olabileceği gibi her zaman

karşılaşmadığımız farklı işlemlere ilişkin mevzuat için farklı kaynaklara

başvurmamız gerekir. Aşağıdaki işlemleri gerçekleştirmek için parantez içinde

yer verilen tebliğlere uygun olarak hareket etmek gerekmektedir:

• Borçlanma aracı ihracı (Borçlanma Araçları Tebliği)

• Kayıtlı sermaye tavanı artışı (Pay Tebliği)

• Sermaye artışı (Pay Tebliği)

• Hisse geri alımı (Geri Alınan Paylar Tebliği)

• Önemli işlemler (Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Tebliğ)

• Kottan çıkma (Ortaklıkların Kanun Kapsamında Çıkarılması Tebliği &

Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Tebliği & Pay Alım Tekliﬁ Tebliği)

• Birleşme ve Bölünme İşlemleri (Birleşme ve Bölünme Tebliği)

2.3. Mevzuattaki değişiklikleri nasıl takip ederiz?

Yatırımcı ilişkilerinin sorumluluklarını yerine getirmek için en çok referans

alacakları kaynağın çıktısını hazırladık, yeniden değerlenen tutarları güncelledik,

peki bu yeterli mi? Elbette değil, çünkü mevzuat günün değişen şartlarına ve

beklentilere göre değişiyor. Bu nedenle bizim mevzuatta olan değişiklikleri

de takip etmemiz gerekiyor. Bu ise çok fazla kaynaktan bilgi akışı olduğu için

zaman zaman zor olabiliyor. Mevzuatta olan değişiklikleri takip edebileceğiniz

kaynakların bir kısmına aşağıda sizin için yer verdik:

• SPK Bülteni ve duyuruları

• KAP duyuruları

• Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) duyuruları

• Borsa İstanbul duyuruları

• Hukuk bürolarının newsletterları

• Resmi gazete

• TÜYİD / TKYD Duyuruları

2.4. Yatırımcı ilişkilerinin mevzuat takvimi

Genellikle yılın son çeyreğinde bir sonraki yılın taslak takvimi ve bu takvime

göre bütçesi hazırlanır. Biz burada yatırımcı ilişkilerinin mevzuata ilişkin yıllık

bir takvim hazırlamasının öneminden bahsedeceğiz. Yatırımcı ilişkilerinin

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

sermaye piyasası mevzuatına uyumdan kaynaklanan birçok sorumluluğundan

bir takvime bağlanabilecekleri bir takvimde işaretlemesi, kuşkusuz bu tarihlerin

geçirilmemesi açısından çok önemlidir. Bu tarihlere ilişkin elektronik ortamda

hatırlatma koymak; süresi dolmuş bir elektronik imza ile KAP’ta duyuru

göndermeye çalışmak, zamanında uyarmayı unuttuğumuz bir kişinin yasak

dönem içinde şirket hissesiyle işlem yaptığını öğrenmek gibi kötü sonuçlarla

karşılaşmamızı engeller.

Bu takvime koyabileceğiniz mevzuatla ilgili bazı tarihlere örnekler:

• Resmi tatiller

• Finansalların son yayımlanma tarihleri

• Genel kurul tarihi

• Vergi Dairesine gönderilen geçici ﬁnansallar

• Temettü ödeme tarihi

• Çeyrek bazında yasak dönem başlangıç tarihi

• Elektronik imza sertiﬁkalarının süre sonu

• Lisanslarınızın süre sonu

3. Yatırımcı ilişkilerinin sorumlulukları

Yatırımcılarla şirket arasında yapılan tüm yazışmaların kayıtlarının güncel

olarak tutulması gerekmektedir. Burada analistlerle yazılan yazışmalar da buna

dahil edilmelidir. Tebliğin bu maddesinde yer alan “yatırımcılar” sözcüğünün

kullanımının hem mevcut hem potansiyel yatırımcıları kapsadığı düşünülebilir.

Zira şirketler yatırımcılarının listesine yılda bir kez ulaşabilmektedir. Bu nedenle

bilgi talebi nedeniyle şirkete başvuran / arayan kişinin yatırımcı olup olmadığını

teyit etme olanağı bulunmamaktadır.

İkinci maddede yine pay sahiplerininin yazılı bilgi taleplerini yanıtlamaktan

bahsedilmektedir. Burada da söz konusu olan potansiyel ve mevcut

yatırımcılarla birlikte analistler olmalıdır. Mevzuatta bilgi taleplerinin yazılı

olarak yanıtlanmasından bahsedilmekle birlikte uygulamada bilgi talepleri

sözlü ve yazılı olarak yanıtlanmaktadır. Bu nedenle kimi şirketlerde sıkça arayan

ve yatırımcı ilişkilerini sözlü olarak taciz eden bireysel yatırımcılar, kibar bir

biçimde yazılı iletişime davet edilmeli, böylece yatırımcı ilişkilerinin zamanını

almalarının ve moralini bozmalarının önüne geçilmelidir.

Kurumsal Yönetim Tebliği M.11 (5)

• Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve

belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını

sağlamak.

• Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak.

• Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine

sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının

ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun

olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak.

• Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil

olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin

yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Genel kurul ile ilgili olan madde genel kurulun tamamen yatırımcı ilişkileri

bölümü tarafından gerçekleştirilmesini kapsamamakta, genel kurulda

kullanılacak dokümanların hazırlanmasını ve genel kurulun dış ve iç mevzuata

uyumunun sağlanması için gerekli tedbirleri almaktan ibarettir. Mevzuatta bu

dokümanların arasında esas sözleşme de sayılmıştır. Bu nedenle daha önce de

ele aldığımız gibi esas sözleşmenin yatırımcı ilişkilerinin akıl dosyasında yer

alması önemlidir. Birçok şirkette genel kurullar hukuk ve diğer bölümlerle iş

birliği içinde düzenlenmektedir.

Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yukarıda şekilde dört madde halinde sıralanan

yatırımcı ilişkilerinin sorumlulukları aslında çok geniş bir alanı kapsamaktadır.

Çünkü sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine

getirilmesini gözetmek (yerine getirmek değil) için öncelikle bu mevzuatı

bilmek gerekir. Kurumsal yönetim daha çok yönetim kurulunda ele alınması

gereken bir sorumluluk olup yatırımcı ilişkilerinin bu alandaki çalışmaları; ilkeleri

bilmek, bu ilkelere uyumu raporlamak ve kurumsal yönetim komitesi üyeliğiyle

sınırlı kalmaktadır.

Son maddede değinilen kamuyu aydınlatma ise bu kitabın en önemli kısmını

oluşturmaktadır. Çünkü kamuyu aydınlatma araçları çok çeşitlidir ve her biri çok

ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir.

Biz bu yayında, yatırımcı ilişkilerinin sermaye mevzuatına olan uyumla ilgili

sorumluluklarını da kapsayacak şekilde bölümün sorumluluklarını aşağıdaki

şekilde ele aldık:

1. Kamuyu aydınlatma

2. Kurumsal yönetim

3. Yatırımcılarla iletişim

4. Genel kurul

5. Temettü

6. İçsel bilgilerin ticareti

7. İlişkili taraf işlemleri

8. Yatırımcı Tazmin Merkezi işlemleri

9. Sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer yükümlülükler

10. Raporlamalar

11. Bütçe

12. Düzenleyici kuruluşlarla ilişkiler

13. Bilgi sistemleri yönetimi

3.1. Kamuyu Aydınlatma

Kamuyu aydınlatma, şirketle ilgili sürekli ve içsel bilgilerin sermaye piyasasında

tanımlanan iletişim araçları aracılığıyla mevzuata uygun biçimde açıklanmasıdır.

Kamuyu aydınlatma yükümlülüğüyle hedeﬂenen, tam ve doğru bilgilendirmenin

sağlanması yoluyla sermaye piyasasının açıklık ve dürüstlük içinde işlemesinin

temin edilmesidir.

Kamuyu aydınlatmak için yapılacak olan açıklamaların, yapılacak olan

açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak

şekilde;

http://www.borsaistanbul.com/sirketler/sirketlerin-yukumlulukleri/pay-piyasasi/kamuyu-

aydinlatma

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

• Zamanında

• Doğru

• Eksiksiz

• Anlaşılabilir

• Karşılaştırılabilir

• Güvenilir

• Yorumlanabilir

• Düşük maliyetle kolay erişilebilir

• Eşit bir biçimde ve

• Tarafsız

olarak yapılması esastır.

Şirketlerin kamuyu aydınlatmak için kullanabilecekleri iletişim araçları

günümüzde neredeyse sonsuz sayıdadır. Ancak biz burada sadece sermaye

piyasasında düzenlenmiş olan zorunlu araçlara yer verdik. Bu araçları aşağıdaki

şekilde sıralayabiliriz:

Şekil 3: Yatırımcı ilişkilerinin kullandığı iletişim araçlarına örnekler

Factsheet

Roadshows

Şirket Sunumu

Fabrika / Saha

Ziyareti

Yatırımcı

Konferansları

Kurumsal

Sorumluluk

Raporu /

Entegre Rapor

Finansal

Bilgilendirme

Notu

(Earnings

Resease) /

Webcast

Şirket

Aplikasyonları

Yatırımcı /

Analist

Toplantıları

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Tablo 5: Zorunlu yatırımcı ilişkileri iletişim araçları

Şekil 4: KAP’taki adımlar

Bu tabloda yer alan özel durum açıklamaları ve ﬁnansal rapor olarak

adlandırılan ve ﬁnansal tablolar, sorumluluk beyanı ve ara dönem / yıllık

faaliyetleriyle ilgili bildirimler Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’ta

yayımlanmaktadır. Bu nedenle bu bölüme başlamadan önce KAP üyeliği konusu

ele alınacaktır.

3.1.1. KAP’ı kullanmaya başlamak için

Kamuyu aydınlatmada KAP’ı aktif olarak kullanmaya başlamak için aşağıdaki

süreçlerden geçmek gerekmektedir:

*İngilizce bildirim zorunluluğu için lütfen özel durumlar bölümüne bakınız.

İletişim aracı

Özel durum

açıklamaları

Finansal tablolar

Sorumluluk beyanı

Yıllık faaliyet raporu

Ara dönem faaliyet

raporu

Internet sitesinin

yatırımcı ilişkileri

bölümü

KAP Şirket genel

bilgi formu

Bilgi Toplumu

Hizmetleri

Sıklığı

Her çeyrek

Her yıl

1, 2 ve 3. çeyrek

Dili

Türkçe, 1. grup

şirketler için

aynı zamanda

İngilizce

Türkçe

Yer alması

gereken

platform

KAP, Internet

sitesi

KAP, Internet

sitesi

KAP, Internet

sitesi

KAP, Internet

sitesi

KAP, Internet

sitesi

Internet sitesi

KAP

Internet sitesi

Hazırlayan

Yatırımcı

ilişkileri

Finansal

raporlama

Yatırımcı ilişkileri

Yatırımcı ilişkileri,

iletişim, hukuk, v.b.

Yatırımcı ilişkileri

FİNANSAL RAPOR

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Halka açık şirketlerin bilgi, belge ve açıklamalarının elektronik ortamda

imzalanarak KAP’a gönderilmesi Kamuyu Aydınlatma Tebliği ile

düzenlenmektedir. Kamuya duyurulmak üzere KAP’a gönderilmesi gereken

bildirimlerde elektronik imza kullanılır.

Tebliğe göre şirketlerin yeterli sayıda elektronik sertiﬁka almış olması

gerekmektedir. Ayrıca elektronik sertiﬁkaların değişmesini gerektiren

durumlarda, sertiﬁka başvurusunun, değişikliğin meydana geldiği tarihi izleyen

üç iş günü içerisinde yapılması zorunludur.

3.1.1.1. Elektronik sertiﬁka

Şirketlerin nitelikli elektronik sertiﬁka hizmet sağlayıcılarına (ESHS) başvurarak

yeterli sayıda sertiﬁka almış olmaları ve bu sertiﬁkaların son kullanım tarihlerini

takip etmesi gerekmektedir. Artık elektronik imza birçok farklı uygulamada

kullanılmakta şirketlerin farklı bölümlerinde, farklı amaçlarla kullanılmaktadır.

Tüm sertiﬁkaları değil ama şirketin MKS, KAP, e-GKS ve e-ŞİRKET

uygulamalarında kullanmış olduğu elektronik imzalar, şirketlerde genellikle

yatırımcı ilişkileri tarafından takip edilmektedir.

Elektronik imzaların kullanımına ilişkin olarak dikkat edilmesi gereken iki önemli

konu vardır. Bunlardan birincisi KAP Üyeliğine ve KAP’a Bildirim Gönderimine

ilişkin Usül ve Esaslar Yönergesi’nde yer almaktadır. Buna göre, “KAP’a bildirim

gönderiminin engellenmemesi ve iş sürekliliğinin sağlanmasını teminen,

a) KAP’a bildirim gönderen kullanıcıların halihazırda kullanmakta oldukları

elektronik sertiﬁkaları dışında bir başka ESHS’den de elektronik sertiﬁka

almaları,

b) Farklı ESHS’lerden alınmış elektronik sertiﬁkaların KAP sisteminde sorunsuz

çalışabilmesi amacıyla, bu sertiﬁkalara ilişkin elektronik sertiﬁka sürücüsü

kurulumlarının halihazırda KAP-BİY uygulamasını kullanmakta oldukları

bilgisayarlar dışındaki bilgisayarlarda yapılması ve

BÜTÇELEMEYİ UNUTMAYIN

Elektronik sertiﬁkalar ücrete tabidir. Bu nedenle yeterli sayıda

sertiﬁkanın alınması ve gerektiğinde yenilenmesi için gerekli

bütçeyi ayırmayı unutmayın.

Tablo 6: Elektronik sertiﬁkaların takibine ilişkin hazırlanan örnek tablo

TAKVİMİNİZE EKLEMEYİ UNUTMAYIN

Elektronik imzaların takip edilmesi amacıyla bir tablo

hazırlanması ve kartların yenilenmesi için başvuru yapılması

gereken tarihlerin takvimde işaretlenmesi önemlidir.

Ad-Soyad Kullanıldığı Servis sağlayıcı Bitiş tarihi Yenilenmesi için

platformlar (ESHS) Süresi başvurulması gereken tarih

Kullanıcı 1 KAP, MKS,

e-ŞİRKET,

e-GKS vb.

Kullanıcı 2

........

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

c) İnternet erişiminde doğabilecek aksaklıklara karşı, KAP üyesinin internet

erişiminde kullanılan internet servis sağlayıcısı şirketin dışında başka bir servis

sağlayıcının da hazır tutulması önem taşımaktadır.”

Elektronik sertiﬁkalarla ilgili yapılan ikinci hatırlatma ise MKK’nın 21.10.2013

tarihinde 650 no’lu genel mektubuyla halka açık şirketlere nitelikli elektronik

sertiﬁkaların usulüne uygun kullanımıyla ilgili olarak yaptığı duyurudur.

Duyuruda 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu’na atıfta bulunularak, MKK

nezdinde temsilci olarak atanan yetkililerin nitelikli elektronik sertiﬁkalarını,

sertiﬁkaya ait PİN kodunu ve MKS uygulamasına ait şifrelerini başka kişiler

ile paylaşmamaları istenmektedir. Kuşkusuz bu durum KAP, e-GKS ve diğer

uygulamalar için de geçerlidir. Biz de bu vesileyle çoğu zaman yatırımcı

ilişkilerinin masasında duran farklı sertiﬁkalarla ilgili olarak dikkatinizi çekmek

isteriz.

3.1.1.2. KAP üyeliği

Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), mevzuat uyarınca kamuya

açıklanması gerekli olan bilgilerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya

duyurulduğu elektronik sistemdir. KAP’ın kullanımına başlamak için KAP

üyeliği gerekmektedir. KAP üyeliğiyle ilgili süreçlere ilişkin bilgiler KAP’a

Bildirim Gönderimine ilişkin Usül ve Esaslar Yönergesi’nde düzenlenmiştir.

Halihazırda tüm halka açık şirketler bu üyeliği tamamladıkları için üyelik

sadece yeni halka açılacak olan şirketleri ilgilendirmektedir. Bu nedenle burada

ayrıca yer vermeyeceğiz. Ancak yatırımcı ilişkilerini yine aynı yönergede yer

alan sorumluluklarıyla ilgili olarak bilgilendirmek istiyoruz. Yönergenin 6.

maddesinde KAP üyelerinin yükümlülükleri aşağıdaki şekilde yer almaktadır:

KAP Üyelerinin Yükümlülükleri M.6- (1)

KAP üyeleri

a) Kurul’un kamuyu aydınlatma ile ilgili düzenlemelerine uymak,

b) MKK’nın KAP kullanımı ile ilgili düzenlemelerine uymak,

c) KAP’a bildirim göndermeyi sağlayacak sayıda elektronik sertiﬁkanın

bulunmaması mevzuat hükümleri kapsamında zorunlu hal sayılmadığı için,

bildirim gönderimini aksatmayacak şekilde ve en az iki çalışanını/görevlisini;

sermaye piyasası araçları borsada işlem gören yabancı ortaklık veya kuruluşlar ise

KAP Tebliği’nin 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sözleşme ile hizmet

aldıkları üçüncü kişilerden veya bunların çalışanlarından en az ikisini SY/SK olarak

görevlendirmek, değişiklik halinde yeni görevlendirmeler yapmak, gerektiğinde

SY/SK’ların KAP erişim yetkilerini askıya aldırtmak veya iptal ettirtmek,

ç) SY/SK’larına elektronik sertiﬁka aldırmak, elektronik sertiﬁkalarının süresi

dolduğunda veya değişmesi gerektiği durumlarda, sertiﬁka başvurusunu,

değişikliğin meydana geldiği tarihi izleyen üç işgünü içerisinde yapmak,

d) KAP yayın sayfasındaki genel bilgi formlarının doğruluğunu ve güncelliğini

sağlamak,

e) SY/SK’larının KAP sistemindeki bilgilerinin güncelliğini sağlamak,

f) MKK’ya ödenmesi gereken ücretleri ödemek,

g) MKK tarafından duyurulan KAP eğitimlerine ve testlere yeterli sayıda

kullanıcının katılımını sağlamak,

ğ) KAP Üyesi Bilgi Formu’nda (Ek-8) yer alan bilgilerden değiştiğinde

kapdestek@mkk.com.tr adresine gönderilmesi gerekenleri göndermek ile

yükümlüdürler.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

3.1.1.3. KAP’ı kullanmaya başlamadan önce izlenmesi gereken diğer adımlar

KAP üyeliğinin tamamlanmasının ardından KAP’a Bildirim Gönderimine ilişkin

Usül ve Esaslar Yönergesi’ne uygun olarak KAP’ta yetkilendirilecek kişilere

ait belgelerin hazırlanması ve MKK’ya gönderilmesi gerekmektedir. MKK’nın

bu kişileri Sertiﬁka Yöneticisi veya Kullanıcısı olarak tanımlamasının ardından

KAP’ın kullanılacağı bilgisayara https://biy.kap.org.tr adresinde yer alan

uygulamayı indirmeniz gerekmektedir. Program kurulduktan sonra bir Sertiﬁka

Yöneticisi kendi elektronik imzasıyla programa girerek Üyelik İşlemleri, Kullanıcı

Yetkilendirme menüsünden MKK’nın girdiği bilgileri kontrol ederek, bu kişilerin

imza yetki düzeylerini tamamlaması gerekmektedir.

KAP oldukça kullanıcı dostu bir program olup KAP Destek de her zaman

bir telefon veya e-posta uzağımızdadır. Bu nedenle ilk defa programı

kullanacakların MKK’nın Eğitim Salonu’nda düzenlenen bir eğitime katılmaları

yeterli olacaktır. Eğitim videoları ise yine MKK’nın internet sitesinde

yer

almaktadır.

BÜTÇELEMEYİ UNUTMAYIN

Yıllık KAP hizmet bedeli MKK tarafından şirketlere MKK

Komisyon ve Ücret Esasları’na göre faturalandırılmaktadır. 2019

yılı için tarife aşağıdaki gibidir:

Tablo 7: 2019 KAP Hizmet Bedeli, MKK Komisyon ve Ücret Esasları

Şekil 5: KAP programı ana sayfası

https://www.mkk.com.tr/tr/ﬁle/Bilgi-Merkezi-Dosyalari/Kilavuzlar/KAP-4-0-EGITIM-VIDEOLARI

Tarife

Ücret Adı Ödeme Yükümlülükleri Tutarı

KAP Hizmet Bedeli KAP Üyeleri Şirket Grubu 5.610 TL

KAP Hizmet Bedeli KAP Üyeleri Fon Grubu 2.700 TL

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Genel hatlarıyla özel durum açıklamaları Özel Durum Açıklaması Gönderme

menüsünden, sermaye artırımı, genel kurul, temettü işlemleri gibi süreçler Hak

Kullanım İşlemleri ekranından, ﬁnansal raporlar ise Finansal Rapor Gönderme

ekranından yapılmaktadır. Şirket Genel Bilgi Formu’ndan ise KAP’taki

şirketimize ait bilgileri güncelleyebiliyoruz.

3.1.2. Özel durum açıklamaları

Özel durum açıklamaları ile ilgili düzenlemeler sermaye piyasası mevzuatında

Özel Durumlar Tebliği ve Özel Durumlar Rehberi ile yapılmıştır. Öncelikle neyi

kamuya açıklamamız gerektiği konusunda karar verebilmek için içsel bilgi ve

sürekli bilgi tanımlarına göz atmak gerekir.

İçsel bilgiler ve daha önce kamuya açıklanmış olan bilgilerde oluşan

değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde halka açık şirket tarafından

kamuya açıklanır. Tebliğde aksi belirtilmedikçe duyurunun derhal yapılması

esastır. Ayrıca, açıklanması gereken özel durumlar hakkında bilgi sahibi olan

kişiler, söz konusu bilgiler kamuya duyuruluncaya kadar bu bilgilerin gizliliğini

korumakla yükümlüdürler.

Açıklamaların dili Türkçe’dir ancak Özel Durumlar Rehberi’nde yer aldığı

üzere 01.01.2015 tarihinden başlamak üzere, SPK’nın kurumsal yönetime

ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde birinci grupta yer alan şirketlerin, yapılan

özel durum açıklamalarının Türkçe’nin yanı sıra eş anlı ve İngilizce olarak,

içeriğin doğruluğuna ilişkin sorumluluk ilgili şirkette olmak üzere, ilan edilmesi

zorunludur. İngilizce olarak yapılan açıklamada, Türkçe açıklamanın esas kabul

edileceğine yönelik çekince bildirimi de yer almalıdır.

Kamuya açıklamamızın zorunlu olduğu içsel bilgiler aşağıdaki gibidir:

• İçsel bilgiler (eğer kamuya açıklanmasının ertelenmesine ilişkin karar

alınmamışsa)

• Olağan dışı ﬁyat ve miktar hareketleri (borsanın talebi üzerine)

• Haber ve söylentilerin doğrulanması (Özel Durumlar Rehberi’ne göre şirketin

değerlendirmesi gerekiyor.)

• Geleceğe yönelik değerlendirmeler

• İhraççıya ilişkin genel bilgiler (KAP Şirket Genel Bilgi Formu)

• Genel kurul ve sermaye piyasası ihracına ilişkin bilgiler

• Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanı aynı kişiyse gerekçesi (zorunlu

Kurumsal Yönetim İlkesi 4.2.6)

• Yaygın ve süreklilik işlemlere ilişkin hazırlanan raporun tamamı veya sonuç

kısmı

• Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı

• Kar Payı Tebliği’nin 6. maddesi kapsamında yapılan bağış ve ödemeler

• Bağımsız bir yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum

Özel Durumlar Tebliği M.3, e, p

İçsel bilgi: Sermaye piyasası araçlarının değerini, ﬁyatını veya yatırımcıların

yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve

gelişmeler

Sürekli bilgi: İçsel bilgi tanımı dışında kalan tüm bilgi, olay ve gelişmeler

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

ortaya çıkması halinde bu durum ve gerekçesi (Bu durum bağımsız yönetim

kurulu tarafından gerekçesi ile birlikte KAP’ta açıklanmak üzere derhal yönetim

kuruluna iletilir.)

Kamuya açıklanması gereken sürekli bilgiler ise sermaye yapısına ve yönetim

kontrolüne ilişkindir. Buna göre “Bir gerçek veya tüzel kişinin ya da bu gerçek

veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin

doğrudan veya dolaylı olarak payları borsada işlem gören bir ihraççının

sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %5, %10, %15, %20, %25,

%33, %50, %67 veya %95’ine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi

halinde” açıklama yapılması gerekmektedir.

Özel Durumlar Tebliği’nde 17.11.2018 tarihinde yapılan değişiklikle; “Bir gerçek

veya tüzel kişinin doğrudan, yukarıda yer alan oranlara ulaşması veya söz

konusu oranların altına düşmesi durumunda bu kişiler tarafından yapılması

gereken açıklamanın yalnızca MKK tarafından yapılacağı düzenlenmiş; birlikte

hareket ile veya dolaylı olarak veya oy haklarına bağlı olarak söz konusu

oranlara ulaşılması ya da ilgili oranların altına düşülmesi hallerinde ise açıklama

yükümlülüğünün ilgili gerçek veya tüzel kişi ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile

birlikte hareket eden gerçek veya tüzel kişiye ait olduğu hususu eklenmiştir.

3.1.2.1. İçsel bilgi mi kararını vermek

SPK tarafından bir bilginin içsel bilgi olup olmadığı kararı şirketlere bırakılmıştır.

Bu çok büyük bir sorumluluk olmakla birlikte, elimizde başta Özel Durumlar

Rehberi olmak üzere bir bilginin içsel bilgi olup olmadığı yani kamuya

açıklanmasının gerekip gerekmediği kararını vermek için yararlanabilecek bir

sürü kaynak vardır. Bunlar:

• Özel Durumlar Rehberi

• Şablonlar

• Diğer şirketlerin KAP’taki açıklamaları

• Şirketin değerlendirmesi

• Konuya analistlerin/yatırımcıların ilgisi

KAP’ta Özel Durumlar Açıklaması Gönderme şablonu altında uzun bir liste

bulunmaktadır. Bu liste bizlere duyuru yaparken kullanmamız gereken şablonu

göstermek için hazırlanmış olsa da, nelerin içsel bilgi olduğuna ilişkin de ipuçları

içermektedir. Ancak burada unutulmaması gereken; KAP’ta konuyla ilgili bir

şablon olmasının içsel bilgi olduğu anlamına gelmeyeceğidir. İçsel bilgi yapılan

işlemin tutarı ile ilgili olabileceği gibi, şablonu olan bir husus X şirketi veya X

işlemi için içsel bilgi değilken diğer bir şirket veya işlem için içsel bilgi olarak

değerlendirilebilir. Bu nedenle izlenmesi gereken yol, şirketin öncelikle bilginin

içsel bilgi olup olmadığını değerlendirmesi, sonrasında açıklamanın yapılacağı

konuyla ilgili bir şablon olup olmadığının kontrol edilmesidir.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Tablo 8: KAP, Özel Durumlar Açıklaması Gönderme şablonu örnekleri

Ana Faaliyet

Konusu Değişikliği

Arz Program

Sirküleri

Arz Program

İzahnamesi

Bağımsız Denetim

Kuruluşunun

Belirlenmesi

Bağımsız Denetim

Raporunun

Olumsuz Görüş

veya Görüş

Bildirmekten

Kaçınılması

Bilgilendirme

Politikası

Değerleme Raporu

Entegre Repor

Esas Sözleşme

Tadili

Faaliyet Raporu

(Konsolide

Olmayan)

Faaliyetlerin

Kısmen veya

Tamamen

Durdurulması ya

da imkansız Hale

Gelmesi

Faaliyetlerin

veya Gelirlerin

Yoğunlaştığı Şehir

Değişikliği

Finansal Duran

Varlık Edinimi

Finansal Duran

Varlık Satışı

Finansal Tablo

ve-veya Dipnot

Değişikliği

Geleceğe Dönük

Değerlendirmeler

Geri Alınan

Payların Elden

Çıkarılması

Haber ve

Söylentilere İlişkin

Açıklama

Halka Arz Fiyatının

Belirlenmesinde

Esas Alınan

Varsayımlara İlişkin

Değerlendirme

Raporu

Herhangi Bir

Otoriteye Mali

Tablo Verilmesi

Kar Dağıtım

Politikası

Karşılaştırma

Ölçütü Belirlenmesi

veya Değiştirilmesi

Kredi

Derecelendirmesi

Kurumsal Yönetim

İlkeleri Uyum

Raporu

Kurumsal Yönetim

İlkelerine Uyum

Derecelendirmesi

Maddi Duran Varlık

Alımı

Maddi Duran Varlık

Kiraya Verilmesi

veya Ayni Hak

Tesisi

Maddi Duran Varlık

Satımı

Olağan Dışı

Fiyat ve Miktar

Hareketleri

Ortaklık

Promosyonu

Uygulaması Süreci

veya Sonucu

Ortaklık Aleyhine

Dava Açılması

veya Davaya İlişkin

Gelişmeler

Pay Satış Bilgi

Formu

Pay Alım Satım

Bildirimi

Pay Alım Tekliﬁ

Bilgi Formu

Pay Dışı Sermaye

Piyasası Aracı Alım

Satım Bildirim

Payların Konu

Edildiği Sermaye

Piyasası Araçlarına

İlişkin Bildirim

Pazar Geçiş

Başvurusu

Piyasa Danışmanı

Değişikliği

Sermaye

Artırımından Elde

Edilecek – Edilen

Fonun Kullanımına

İlişkin Rapor

Sermaye Piyasası

Araçlarına İlişkin

Satış Öncesi

Bildirim

Sorumluluk

Beyanı (Konsolide

Olmayan)

Sürdürülebilirlik

Raporu

Tasarruf

Sahiplerine Satış

Duyurusu

Tertip İhraç Belgesi

Toptan Alış Satış

İşlemi Bildirimi

TTK’nın 376.

Maddesi

Kapsamında

Yapılan İşlemler

Unvan Değişikliği

Varlıkların Zarara

Uğraması

Yatırımcı Raporu

Yeni İş İlişkisi

Yönetim Kurulu

Komiteleri

Özel Durum

Açıklaması (Genel)

İcra Takipleri

İﬂas veya Tasﬁye

Süreci

İhale Süreci /

Sonucu

İhraç Belgesi

İlişkili Taraf

İşlemleri

İzahname

(Sermaye Piyasası

Aracı Notu-SPK

Onayına Sunulan)

İzahname (SPK

Onayına Sunulan)

İzahname (SPK

Tarafından

Onaylanan)

İzahname (Özet-

SPK Onayına

Sunulan)

İzahname (İhraççı

Bİlgi Dökümanı-

SPK Onayına

Sunulan)

İzahname veya

İzahnameyi

Oluşturan

Belgelerde

Değişiklik - Ekleme

İzahname –

Sermaye Piyasası

Aracı Notu

(SPK Tarafından

Onaylanan)

İzahname - Özet

(SPK Tarafından

Onaylanan

İzahname – İhraççı

Bilgi Dökümanı

(SPK Tarafından

Onaylanan)

İç Yönerge

Şirket Merkezi

Değişikliği

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Özel duruma konu olacağını düşündüğünüz bir gelişme olduğunda, öncelikle

KAP’ta bunun için kullanmamız gereken bir şablon olup olmadığını da tekrar

kontrol etmekte yarar vardır. Nitekim KAP’ta eskiden olmayan birçok şablon

kullanımımıza sunulmaya devam ediyor.

Özel Durumlar Rehberi’nde şirketin içsel bilgi olarak değerlendirebileceği bazı

konulara aşağıdaki başlıklarda yer verilmiştir:

• İhraççıyı ilgilendiren dışsal koşullar

• Yönetim kadrolarındaki değişiklikler

• İdari ve adli kovuşturma

• Önemli tutarda olağandışı gelir ve karlar ile gider ve zararlar

• Birleşme, devralmalar veya pay alım tekliﬁ

• Maddi duran varlıklar ile ilgili işlemler

• İhraççının faaliyetlerine ilişkin değişiklikler

• İhraççının ﬁnansal yapısına ilişkin değişiklikler

Tablo 9: KAP, Hak Kullanım İşlemleri, İşlem Başlatılabilecek Süreçler

Tablo 10: KAP’ın 04.06.2018 tarihli KAP sisteminde uygulamaya alınacak geliştirmeler

hakkında duyurusu eki

KAP’taki şablonlar Özel Durum Açıklaması başlığı altındaki şablonlarla sınırlı

değildir. Hak Kullanım İşlemleri ekranından aşağıdaki işlemlere ilişkin süreçler

başlatılabilir:

Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirim Diğer Pay İhracı / İptaline İlişkin Bildirim

Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim

Borsa Kotundan Çıkmaya İlişkin Bildirim İﬂas / İﬂas Ertelemeye İlişkin Bildirim

Bölünme İşlemlerine İlişkin Bildirim İhraç Tavanına İlişkin Bildirim

Devrolma İşlemlerine İlişkin Bildirim Kar Payı Avansı Ödemesi İşlemlerine İlişkin

Bildirim

Diğer Nakit Ödemeye İlişkin Bildirim

Değişiklik Yapılan Şablon

Geri alınan payların

elden çıkarılması

Ortak promosyonu

uygulaması süreci veya

sonucu

Entegre rapor

Sürdürülebilirlik raporu

Yapılan Değişikliğin Kapsamı

Şablon yeni hazırlanmıştır.

Kullanım Amacı

Geri Alınan Paylar Tebliği kapsamında alınan payların elden

çıkarılması durumunda bu şablon kullanılacaktır.

Ortak promosyonu uygulamasına ilişkin tüm bildirimler bu

şablon kullanılarak yapılacaktır.

Entegre rapor düzenlendiğinde, rapor bu şablona pdf ek

yapılarak KAP’a gönderilecektir. Bu şablon kullanılarak KAP’ta

yayınlanan rapor ayrıca, Şirket Genel Bilgi Formu sayfasında

“Entegre Rapor” başlığı altından da erişilebilir olacaktır.

Sürdürülebilirlik raporu düzenlendiğinde, rapor bu şablona

pdf ek yapılarak KAP’a gönderilecektir. Bu şablon kullanılarak

KAP’ta yayınlanan rapor ayrıca, Şirket Genel Bilgi Formu

sayfasında “Sürdürülebilirlik Raporu” başlığı altından da

erişilebilir olacaktır.

Özel Durum Açıklaması Şablonları

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

• Bağlı ortaklıklar ve ﬁnansal duran varlıklara ilişkin değişiklikler

• Diğer değişiklikler

3.1.2.2. İçsel bilginin açıklanmasının ertelenmesi

Şirket; sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar

görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların

yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek

olması kaydıyla erteleyebilir.

Ertelenen bilgi, erteleme nedeni ve gizliliği sağlamak için alınan önlemler,

yönetim kurulu kararına bağlanır. Açıklanması ertelenen bilgiyle ilgili söylentiler

çıkar ise, erteleme nedeni ortadan kalkmış sayılır.

İçsel bir bilginin açıklanmasının ertelenmesi çok büyük bir sorumluluktır.

Bu nedenle şirketlerin bu kararı alırken, bu ertelemenin getireceği ilave

sorumlulukları ve bilginin gizliliğini nasıl sağlayacaklarını da enine boyuna

masaya yatırması gerekmektedir.

3.1.2.3. Geleceğe yönelik değerlendirmeler

Geleceğe yönelik değerlendirmeler, geleceğe ilişkin plan ve tahminleri içeren

veya yatırımcılara şirketin gelecekteki faaliyetleri ile ﬁnansal durumu ve

performansı hakkında ﬁkir veren bilgilerdir.

Geleceğe yönelik beklentilerin kamuya açıklanması zorunlu değildir. Eğer

açıklanmak istenirse aşağıdaki hükümlere göre hareket edilmelidir:

• Yönetim Kurulu kararına bağlanır.

• Yılda en fazla dört defa açıklanır.

• Özel durum açıklaması veya faaliyet raporu gibi KAP’ta yayımlanması gerekir.

• Beklentilerle gerçekleşenler arasında önemli farklar olması durumunda, sayı

sınırlamasına tabi olmaksızın, beklentilerin açıklandığı mecrada açıklama

yapılır.

Geleceğe yönelik değerlendirmelerin açıklanmasına ilişkin esaslara şirketin

bilgilendirme politikasında yer verilir.

3.1.2.4. Olağan dışı ﬁyat ve miktar hareketleri

Şirketler, sermaye piyasası araçlarının ﬁyatları veya işlem hacimlerinde olağan

piyasa koşullarıyla açıklanamayan değişimler olduğunda ilgili borsanın talebi

üzerine kamuya açıklama yapmak zorundadır. Bu açıklamada, kamuya henüz

açıklanmamış özel durumların bulunup bulunmadığı belirtilir ve varsa içsel

bilginin açıklanmasının ertelenmesine ilişkin hükümler saklı kalmak üzere

açıklanmamış tüm özel durumlara yer verilir.

3.1.2.5. Haber ve söylentilerin doğrulanması

Haber ve söylentilerin doğrulanması için, SPK veya borsanın talebi

beklenmeksizin açıklama yapmak gerekmektedir. Bu nedenle yatırımcı

ilişkilerinin hem borsayı hem de şirket hakkında basın yayın organlarında çıkan

haberleri yakından izlemesi oldukça önemlidir. Haberdar olmadığımız bilgilerin

şirkete verebileceği zararları önleyemediğimiz açıktır. İletişim kanallarında

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

çıkan bir haber için doğrulanma gerekip gerekmediğine yönelik değerlendirme

yaparken dikkat edilmesi gereken ilkeler ise Özel Durumlar Rehberi’nde

aşağıdaki şekilde yer almaktadır:

• Haber içsel bilgi tanımına girecek nitelikte değil ise, konu hakkında herhangi

bir açıklama yapılmaz.

• Haberin yayımlandığı basın-yayın organının tiraj veya bilinirliği göz önünde

bulundurulur.

3.1.2.6. Kamuyu aydınlatma uygulamalarının etkin bir şekilde yerine

getirilmesi için gerekli prosedürler

Özel Durumlar Tebliği’nde 10.02.2017 tarihinde yapılan değişiklikle, “Kamuyu

aydınlatma uygulamalarının etkin bir şekilde yerine getirilmesi için gerekli

prosedürlerin şirketin yönetim kurulu tarafından belirlenmesi” zorunluluğu

getirilmiştir. Bu durum yeni bir uygulama olup bu prosedür aslında kamunun

doğru bir şekilde aydınlatılması için şirket içinde doğru bir iş akışı oluşturarak

büyük bir amaca hizmet etmektedir.

Bu iş akışı hazırlanırken olası bir gelişme, olay veya bilginin ortaya çıkmasından

yatırımcı ilişkilerine iletilmesine, bu bilginin içsel bir bilgi olup olmadığının

nasıl değerlendirileceğine ve kamuya açıklanmasına ilişkin tüm süreçler

değerlendirilmelidir. Kuşkusuz bu değerlendirmenin sonucunda, farklı sonuçlara

varılacak ve her bir karar da farklı iş akışları gerektirecektir.

Bu prosedürün kamuya açıklanmasına gerek olmayıp aslında şirket içinde

kamuyu aydınlatma ile ilgili olarak yapılacak değerlendirmelere ışık tutması

beklenmektedir. Bir bilgi, olay veya gelişmenin içsel bilgi olup olmadığının

belirlenmesi kritik öneme sahip olup bu önem Özel Durumlar Rehberi’nde de şu

şekilde ifade edilmiştir: “Özel durumlara ilişkin olarak ihraççı veya özel durum

açıklamalarını yapmakla yükümlü olan kişiler hakkında Kurulca uygulanacak

yaptırımlar saklıdır.”

Kuşkusuz, bilginin içsel bilgi olup olmadığının değerlendirilmesi kadar bu

bilginin yatırımcı ilişkilerine ulaşması da önemlidir. Haberdar olmadığımız bir

bilginin içsel bilgi olup olmadığını değerlendiremeyeceğimiz için bu prosedürler

hazırlanırken bu bilginin daha oluşma evresindeyken yatırımcı ilişkileri ile

paylaşılması, içsel bilgi olup olmadığının değerlendirilmesi ve buna göre

gereken adımların belirlenmesi, bu prosedürde mutlaka yer almalıdır.

3.1.2.7. Güncelleme zorunluluğu

Daha önce özel durum açıklaması yoluyla kamuya duyurulan ve henüz

sonuçlanmamış bir hususta herhangi bir gelişme olmaz ise, bu durum konuya

ilişkin son özel durum açıklama tarihinden itibaren altmışar günlük sürelerle,

gerekçeleri ile birlikte kamuya açıklanıyordu. Bu yükümlülük SPK’nın Özel

Durumlar Tebliği’nde 17.11.2018 tarihinde yaptığı değişiklikle kaldırıldı. Bunun

yerine aynı tarihli kararla “Önceden yapılmış olan özel durum açıklamalarında

meydana gelen gelişmeler ve değişiklikler sürekli olarak güncellenerek

kamuya duyurulur.” maddesi eklendi. Bu maddeyle ilgili olarak Özel Durumlar

Rehberi’nde de aşağıdaki değişiklik yapıldı:

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Özel durumlar ile ilgili olarak iki önemli konuyu daha gündeme getirmek

isteriz. Birincisi açıklama yapılmadan önce, şirket sermaye piyasası ihracına

ilişkin işlemlerin geçici olarak durdurulmasını talep edebilir. Eğer bunu yapmak

istiyorsak Borsa İstanbul’a iletilmesi gereken “Pay Piyasası İşleyişine İlişkin

Uygulama Usulü ve Esasları düzenlemesi kapsamında işlem sırasının geçici

olarak kapatılması talebinde bulunacak yetkililerin bildiriminin” güncel olması

gerekir. Çünkü bu belgenin güncel olmaması bize zaman kaybettirebilir.

Bir diğer konu ise, şirketler özel durum açıklamalarını en geç kamuya açıklama

yapıldıktan sonraki iş günü içinde KAP’ta ihraççıya ilişkin genel bilgilerde

belirtilen internet sitesinde ilan etmek ve 5 yıl süreyle sitede bulundurmak

zorundadır. Bu yükümlülük, KAP’ta yer alan açıklamalara bağlantı verilerek de

yerine getirilebilir. KAP Şirket Genel Bilgi Formu’nda yer verdiğiniz internet

sitesinin doğru olup olmadığını kontrol etmeyi unutmayın.

3.1.3. Finansal raporun kamuya duyurulması

Finansal raporun kamuya açıklanması “Sermaye Piyasasında Finansal

Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”, “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun

Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” ve “KAP Üyeliğine

ve KAP’a Bildirim Gönderimine İlişkin Usul ve Esaslar Yönergesi’ ile

Şekil 6: SPK’nın 17.11.2018 tarihli duyurusu eki, Özel Durumlar Rehberi’ndeki değişiklik

Özel durumlarla ilgili olarak

- KAP Şirket Genel Bilgi Formu’nda yer verdiğiniz internet sitesinde

en az beş yıllık duyurularınıza yer veriyor musunuz?

- Şirket içinde oluşabilecek olası bir içsel bilginin yatırımcı ilişkileri

bölümüne zamanında iletilmesini sağlayacak mekanizmalar şirket

içinde mevcut mu?

- Pay Piyasası İşleyişine İlişkin Uygulama Usulü ve Esasları düzenlemesi

kapsamında işlem sırasının geçici olarak kapatılması talebinde

bulunacak yetkilileriniz güncel mi?

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

düzenlenmektedir. Yılda dört kez ﬁnansal rapor gönderdiğimiz için her bir

ﬁnansal açıklama döneminden önce hızlıca bu üç mevzuata göz atmak bizi

daha güvende tutacaktır.

Finansal rapor sadece ﬁnansal tablolar olarak düşünülmemelidir; ﬁnansal

tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporları ve sorumluluk beyanlarından oluşan

raporların tamamına birden ﬁnansal rapor denmektedir.

Finansal tablolar ise dipnotlarıyla birlikte ﬁnansal durum tablosu, kar veya

zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, nakit akış tablosu ve özkaynak değişim

tablosundan meydana gelmektedir.

3.1.3.1. Finansal tabloların kamuya duyurulması

Finansal raporların son bildirim gününün resmi tatil gününe denk gelmesi

halinde, resmi tatil gününü takip eden ilk iş günü, son bildirim tarihidir. Önceden

belirlenen bu tarihler Ocak ayı başında MKK tarafından bir Genel Mektup

ile duyurulur, Bu Genel Mektuba KAP İnternet Sitesi Mevzuat ve Duyurular

başlığı altından ulaşılabilir. Finansal raporların tarihine ayrıca KAP’ın internet

sitesinde her bir şirketin altında yer alan Finansal Rapor Tarihleri başlığı altından

ulaşılabilir. Bu sürelerin hesaplanmasında ara dönem ﬁnansal raporun bağımsız

denetime tabi olduğu durumlarda, 10 gün daha eklenir.

*hesap döneminin bitimini izleyen

Şekil 7: Finansal rapor ve bileşenleri

Tablo 11: Finansal raporların bildiriminde süreler

Dönem Konsolide olmayan Konsolide

1 * 30 gün * 40 gün

2 * 40 gün * 50 gün

3 * 30 gün * 40 gün

4 * 60 gün * 70 gün

Finansal Rapor

Finansal Tablolar

Yıllık / Ara Dönem

Faaliyet Raporu

Sorumluluk

Beyanı

Finansal Durum

Tablosu

Özkaynak Değişim

Tablosu

Nakit Akış Tablosu

Kar veya Zarar ve

Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Denetim olan çeyreklerde, bağımsız denetim raporunun şirkete ulaştığı, ﬁnansal

raporun kabulüne ilişkin yönetim kurulu kararı alındığı günü izleyen ilk iş günü

sonuna kadar açıklanması gerekir. Son açıklama tarihlerine uymak kaydıyla,

faaliyet raporu ﬁnansal rapordan başka bir gün gönderilecekse, ayrı sorumluluk

beyanı hazırlanır. Bu olanak, faaliyet raporlarının tasarımlarını ajanslara

yaptıran şirketlere içsel bilgilerin ticaretini önlemek açısından büyük kolaylık

sağlamaktadır. Böylece şirketler ﬁnansal tablolarını, kamuya açıkladıktan sonra

ajanslarla dizgi için paylaşmakta, bu sayede daha az riske girmektedir.

Bağlı ortaklıklar ﬁnansal raporlarını ana ortaklıkları ile aynı anda veya daha önce

açıklar. Makul gerekçelerle ek süre istenebilir.

Şirketler ﬁnansal raporlarını, yıllık ve ara dönem ﬁnansal raporlarını, ﬁnansal

rapor kullanıcıları tarafından kolaylıkla ulaşılabilecek şekilde, kamuya

açıklandıktan sonra kendilerine ait internet sitelerinde ilan etmek zorundadır.

Finansal raporun internet sitesinde en az beş yıl süreyle kamuya açık tutulması

zorunludur.

Yıllık ﬁnansal raporun ve bağımsız denetim raporunun genel kuruldan üç hafta

önceden başlayarak yeterli sayıda bastırılarak hazır bulundurulması ve isteyen

yatırımcılara gönderilmesi zorunludur. Şirketler isterlerse söz konusu raporları

talep eden ortaklardan basım ve ulaştırma maliyetlerinin bedelini isteyebilir.

Türetilmiş özet bilgiler açıklanırken ﬁnansal rapora nasıl ulaşılacağı bilgisine

yer verilir. İnternet sitenizdeki özet ﬁnansalların, eğer hazırlıyorsanız ﬁnansal

bilgilendirme notlarının (earnings release) altına ﬁnansal raporun linkini vermeyi

unutmayın.

Diğer mevzuat uyarınca hazırlanan ﬁnansal raporlar, eğer SPK uyarınca

hazırlanan ﬁnansal rapor henüz yayımlanmamışsa, KAP’ta da yayımlanır. Bunun

için KAP’ta yer alan “Herhangi bir otoriteye mali tablo verilmesi” şablonu

kullanılmalıdır.

Tablo 12: 2018 yılı ﬁnansal raporlarının son yayımlanma tarihleri

Şirket Tipi 12 Aylık

Konsolide Konsolide Dönem Bilgisi Bağımsız Faaliyet

olmayan Denetim Raporu

Borsa şirketleri 01.03.2019 11.03.2019 2018 – 4. Var Var

3 aylık

Borsa’da işlem 01.03.2019 11.03.2019 2018 – 4. Var Var

gören bankalar 3 aylık

ve katılım

bankaları

Borsada işlem 11.03.2019 11.03.2019 2018 – 4. Var Var

gören sigorta 3 aylık

şirketleri

Portföy yönetim 01.04.2019 11.03.2019 2018 – 4. Var Var

şirketleri 3 aylık

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

KAP’a Bildirim Gönderimine İlişkin Usul ve Esaslar’a göre ﬁnansal raporlar

son gönderim tarihinden önceki bir günde açıklanacaksa son seans kapanış

saatinden ertesi gün açılış saatinden bir saat öncesine kadar, son gün

açıklanacaksa son seans kapanış saatinden 24:00’e kadar açıklanır. Sıralaması

ise önce ﬁnansal tablo, ardından faaliyet raporu, en son da sorumluluk beyanı

şeklindedir. Dipnotlarda yer alan ﬁnansal tablolar ile KAP sistemine gönderilen

tablolar arasında farklılık bulunmamalıdır.

MKK’nın 18.10.2018 tarihli ve 1441 no’lu duyurusuyla bildirdiği üzere, KAP

bildirimlerine pdf dosyaların oluşturulma yöntemi hakkında duyurusuyla KAP

bildirimlerine eklenecek pdf dosyaların, hazırlandığı dosyanın formatından pdf

formatına çevrilerek düşük çözünürlükte ve kesinlikle tarayıcı kullanılmadan ve

dosya içinden kopyalama yapılmasını engelleyecek şekilde oluşturulmaması

önem arz etmektedir.

3.1.3.2. Sorumluluk beyanının kamuya duyurulması

Yönetim kurulu sorumluluk beyanı için ﬁnansal raporlama tebliğindeki şablon

kullanılmalıdır. Finansal rapor ve faaliyet raporu ayrı günlerde gönderilecekse iki

ayrı sorumluluk beyanı hazırlanmalıdır. Finansal raporlamadan sorumlu yönetim

kurulu üyeleri (yoksa Denetim Komitesi üyeleri), genel müdür veya ﬁnansal

raporlamadan sorumlu yönetici tarafından imzalanmalıdır. Bu imzalanma ıslak

imza anlamına gelmektedir. KAP’a gönderirken aynı kişilerin elektronik imza ile

imzalanmasına gerek yoktur. Yönetim kurulu sorumluluk beyanı gönderirken

ıslak imzalı olan dokümanın taranarak ek olarak eklenmesine gerek yoktur.

Tablo 13: Finansal rapor gönderiminde kullanılan şablonlar

TAKVİMİNİZE EKLEMEYİ UNUTMAYIN

Geçici vergi beyannamesi tarihlerini yatırımcı ilişkilerinin mevzuat

takvimine koymayı unutmayın.

Dönem Finansal rapor ve Finansal rapor ve faaliyet raporu

faaliyet raporu farklı günlerde gönderilecekse

aynı gün gönderilecekse

Finansal rapor KAP ﬁnansal rapor KAP ﬁnansal rapor

gönderme menüsü gönderme menüsü

Faaliyet raporu ÖDA faaliyet raporu ÖDA faaliyet raporu şablonu

şablonu

Sorumluluk beyanı ÖDA sorumluluk beyanı Finansal raporla birlikte, ÖDA

şablonu sorumluluk beyanı şablonuyla

Faaliyet raporuyla birlikte,

faaliyet raporu sorumluluk beyanı

şablonuyla

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Şekil 8: MKK’nın 15.05.2018 tarihli duyurusuyla yapılan değişiklik

3.1.3.3. Faaliyet raporunun kamuya duyurulması

Yıllık veya ara dönem ﬁnansal raporun hazırlanması yatırımcı ilişkilerinin en

çok zamanını alan konulardan biridir. Bunun nedenlerinden biri, halka açık bir

şirketin faaliyet raporunun hazırlanmasıyla ilgili bazıları zorunlu, bazıları gönüllü

kategorisinde birden çok mevzuat olmasıdır. Bunlar:

• Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında

Yönetmelik

• Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği

• Kurumsal Yönetim Tebliği

Finansal Raporlama Tebliği’nin 8. maddesinde de belirtildiği üzere halka

açık şirketler faaliyet raporlarını “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari

İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik”te yer alan esaslara göre ancak

Finansal Raporlama Tebliği’nde yer alan sürelere göre hazırlar.

Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında

Yönetmelik’le aşağıdaki konuların yıllık faaliyet raporunda bulunması

gerekmektedir:

1. Genel bilgiler

a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi

b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine

ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi

Finansalların KAP’ta açıklanmasıyla ilgili kontrol listesi:

- Finansalların son gönderim tarihlerini takviminize işlediniz mi?

- KAP bildirimine eklediğiniz pdf formatındaki rapor kopyalabiliyor mu?

- KAP bildirimine eklediğiniz pdf’te yer alan tablolar ile KAP sistemine

gönderilen tablolar arasında farklılık var mı?

- Türetilmiş özet bilgilere yer verdiğiniz iletişim araçlarının altına

ﬁnansal rapora nasıl ulaşılacağı bilgisine yer verdiniz mi?

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap

dönemi içerisindeki değişiklikler

d) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar

e) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler

f) Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı

üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet

yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler

2. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar

a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin

toplam tutarları

b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi

imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler

3. Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları

4. Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler

a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler

b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile

yönetim organının bu konudaki görüşü

c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler

d) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler

e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin

açıklamalar

f) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini

etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler

g) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı

üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar

h) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeﬂere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul

kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeﬂere ulaşılamamışsa

veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve

değerlendirmeler

i) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi,

toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak

üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler

j) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk

projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler

5. Finansal durum

a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi

ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen

stratejik hedeﬂer karşısında şirketin durumu

b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği,

gelir oluşturma kapasitesi kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket

faaliyetlerinin sonuçları hakkında ﬁkir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler

ve ileriye dönük beklentiler

c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup

olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri

d) Varsa şirketin ﬁnansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler

e) Kar payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa

gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

6. Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi

a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına

ilişkin bilgiler

b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin

çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler

c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve

benzeri konularda ileriye dönük riskler

7. Diğer hususlar

Faaliyet raporunda ayrıca Finansal Raporlama Tebliği’nde yer verilen

aşağıdaki bilgilere de yer verilir:

Zorunlu olmayan kurumsal yönetim ilkesi 2.2. maddesinde de aşağıdaki bilgilerin

faaliyet raporunda yer verilmesi istenmiştir:

• Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler

hakkında bilgiye ve yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin beyanları

• Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerin üyeleri, toplanma sıklığı,

yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde çalışma esaslarına ve komitelerin

etkinliğine ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi

• Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu

üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumu

• Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri

hakkında bilgi

• Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgi

• Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı

kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için

şirketçe alınan tedbirler hakkında bilgi

• Sermayeye doğrudan katılım oranının %5’i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilgi

Finansal Raporlama Tebliği M.8 (2)

Yıllık faaliyet raporlarının ilgili bölümlerinde aşağıdaki hususlara da yer verilir:

a) Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin yetki sınırları, görev süreleri

(başlangıç ve bitiş tarihleriyle), toplu sözleşme uygulamaları, personel ve

işçilere sağlanan hak ve menfaatler,

b) İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında

bilgi, işletmenin üretim birimlerinin nitelikleri, satış miktar ve ﬁyatlarına

ilişkin genel açıklamalar, satış koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen

gelişmeler, verimlilik oranları ve geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli

değişikliklerin nedenleri,

c) Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne

ölçüde gerçekleştirildiği,

ç) İşletmenin ﬁnansman kaynakları ve varsa çıkarılmış bulunan sermaye piyasası

araçlarının niteliği ve tutarı,

d) Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri,

e) Mevzuat uyarınca Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu düzenleme

yükümlülüğünün bulunması veya isteğe bağlı olarak hazırlanmış olması

halinde, söz konusu rapor,

f) Mevzuat uyarınca ilişkili taraf işlemleri ve bakiyelerine ilişkin ortaklara

sunulması zorunlu bilgiler,

g) Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer

hususlar.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

• Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel

sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk

faaliyetleri hakkında bilgi

Finansal Raporlama Tebliği’ne göre ara dönem faaliyet raporlarında, yıllık

faaliyet raporlarında yer verilmesi gereken hususlardan, ara dönemi ilgilendiren

önemli olaylar ile bunların ﬁnansal tablolara etkilerine ve hesap döneminin geri

kalan kısmı için bu hususlardaki önemli risk ve belirsizliklere yer verilir. Kurumsal

Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Şablonunda yer alan bilgilerden dönem

içerisinde önemli bir değişiklik olması durumunda, ilgili değişikliğe ara dönem

faaliyet raporlarında yer verilir.

Uygulamada genellikle kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunda genel

kurulla ilişkili olan yönetim kurulu üyeleri, komiteler ve kar dağıtımı gibi

maddelerde dönem içinde değişiklik olmaktadır. Bu nedenle bu maddelerde

meydana gelen değişikliklere ara dönem faaliyet raporunda yer vermek

gerekebilir.

3.1.4. İnternet sitesinin yatırımcı ilişkileri bölümü

Halka açık şirketlerin internet sitesinde zorunlu olarak bulundurmaları gereken

bilgiler ve bu internet sitesinin sahip olması gereken Türk Ticaret Kanunu

ve Sermaye Şirketlerinin Açacakları Internet Sitelerine Dair Yönetmelik ile

düzenlenmektedir. Halka açık şirketlerin neredeyse tamamı bu teknik altyapı

gerektiren sisteme ait hizmeti MKK’nın e-ŞİRKET platformu aracılığıyla yerine

getirmektedir. Bu nedenle Bilgi Toplumu Hizmetleri başlı başına bir iletişim aracı

haline gelmiştir. Bu nedenle bu bölümde internet sitesinin bunun dışında kalan

kısmına yer verilmektedir.

İnternet sitesinin yatırımcı ilişkileriyle ilgili bölümü Kurumsal Yönetim Tebliği’yle

düzenlenmekte, ancak sermaye piyasası mevzuatının bazı bölümlerinde de

bu bölüme ilişkin maddeler bulunmaktadır. Mevzuatta kimi zaman şirketin

internet sitesi, şirketin tescil edilen internet sitesi, şirketin KAP şirket genel bilgi

formunda yer verilen internet sitesi gibi tanımlar kullanılmaktadır. Bu nedenle

şirketin internet sitesinin yatırımcı ilişkileri bölümü öncelikle bu açıdan kontrol

edilmelidir.

Kurumsal Yönetim Tebliği’nin hem zorunlu hem de zorunlu olmayan ve internet

sitesiyle ilgili maddeleri vardır. Bu nedenle öncelikli odak noktasının zorunlu olan

maddeler olması gerekir.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Tablo 14: Kurumsal Yönetim Tebliği, internet sitesiyle ilgili maddeler

Zorunlu maddeler

1.3.1. Ortaklığın kurumsal internet sitesinde ve KAP’ta,

genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ilan ve toplantı

günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı

tarihinden en az üç hafta önce 13/1/2011 tarihli ve

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 437 nci maddesi

çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır

bulundurulacak belgeler ile ortaklığın ilgili mevzuat

gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların

yanı sıra, aşağıdaki hususlar dikkati çekecek şekilde

yatırımcılara ayrıca duyurulur.

a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın

ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy

hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa

her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve

oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi.

b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap

döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap

dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli

ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki

değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında

bilgi.

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu

üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil

ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği

adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on

yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri,

ortaklık ve ortaklığın ilişkili taraﬂarı ile ilişkisinin niteliği

ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup

olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi

durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek

benzeri hususlar hakkında bilgi.

d) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde

konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı

olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun

ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde,

kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri.

e) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması

durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas

sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

1.3.5. Genel kurul toplantısı sırasında sorulan tüm

sorular ile bu sorulara verilen cevaplar, en geç genel

kurul tarihinden sonraki 30 gün içerisinde Yatırımcı

İlişkileri Bölümü tarafından ortaklık İnternet sitesinde

kamuya duyurulur.

4.3.7. Bağımsız yönetim kurulu üyesi atamasına ilişkin

genel kurul kararı, karşı oylar ve gerekçeleri ile birlikte

şirketin kurumsal İnternet sitesinde açıklanır.

4.6.2. Ücret politikasına şirketin kurumsal internet

sitesinde yer verilir.

Zorunlu olmayan maddeler

2.1.1. Ortaklığın kurumsal İnternet sitesinde; ilgili

mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı

sıra; ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık

ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı

bilgi, değişikliklerin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili

Gazeteleri’nin tarih ve sayısı ile birlikte ortaklık esas

sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları,

ﬁnansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve diğer

kamuyu aydınlatma belgeleri, genel kurul toplantılarının

gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları,

vekaleten oy kullanma formu, pay alım tekliﬁ veya vekalet

toplanmasında hazırlanan zorunlu bilgi formları ve benzeri

formlar, varsa şirketin kendi paylarının geri alınmasına

ilişkin politikası, kâr dağıtım politikası, bilgilendirme

politikası, şirket tarafından oluşturulan etik kurallar ve

sıkça sorulan sorular başlığı altında, şirkete ulaşan bilgi

talepleri ile soru ve şikayetler ve bunlara verilen cevaplar

yer alır. Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere kurumsal

İnternet sitesinde yer verilir.

1.1.2. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek

nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın

kurumsal İnternet sitesinde yatırımcıların kullanımına

sunulur.

1.6.1. Ortaklığın belirli ve tutarlı bir kar dağıtım politikası

bulunur. Bu politika genel kurul toplantısında ortakların

onayına sunulur ve ortaklığın kurumsal İnternet sitesinde

kamuya açıklanır.

2.1.4. İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası

yatırımcıların da yararlanması açısından Türkçe ile

tamamen aynı içerikte olacak şekilde ayrıca ihtiyaca göre

seçilen yabancı dillerde de hazırlanır.

3.1.2. Şirket çalışanlarına yönelik tazminat politikasını

oluşturur ve bunu kurumsal İnternet sitesi aracılığıyla

kamuya açıklar.

3.1.3. Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili şirket

politikaları ve prosedürleri hakkında şirketin kurumsal

İnternet sitesi de kullanılmak suretiyle yeterli bir şekilde

bilgilendirilir.

3.5.1. Şirketin faaliyetleri kurumsal İnternet sitesi

vasıtasıyla kamuya açıklanan etik kuralları çerçevesinde

yürütülür.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan zorunlu ve zorunlu olmayan maddeler

dışında, Finansal Raporlama ve Özel Durumlar tebliğlerinde de internet sitesiyle

ilgili düzenlemeler bulunmaktadır:

3.1.5. KAP Şirket Genel Bilgi Formu

KAP Şirket Genel Bilgi Formu ile ilgili düzenlemeler Özel Durumlar Tebliği ve

Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği ile yapılmıştır. Buna göre, şirketlere ilişkin

genel bilgilerin KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak yayımlanması zorunludur.

KAP’ta yayımlanan şirkete ilişkin genel bilgilerde herhangi bir değişiklik söz

konusu olduğunda, şirketler tarafından gerekli güncellemenin en geç iki iş günü

içinde yapılması zorunludur.

Sermaye piyasası araçları borsada işlem gören şirketlerr, özel durum

açıklamalarını en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde

KAP’ta şirkete ilişkin genel bilgilerde belirtilen internet sitesinde ilan etmek

ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle bu internet sitesinde bulundurmak

zorundadır. Daha önce de hatırlattığımız gibi, özel durum açıklamalarını internet

sitesine koymadan önce KAP şirket genel bilgi formunda yer verilen internet

adresinin doğruluğu kontrol edilmelidir.

KAP Şirket Genel Bilgi Formu’nda şirketle ilgili bilgilere Özet ve Genel başlıkları

altından ulaşılabilmektedir.

Tablo 15: Finansal Raporlama ve Özel Durumlar tebliğleri, internet sitesine ilişkin maddeler

Finansal Raporlama Tebliği

Finansal raporlarını kamuya açıklanmak üzere

KAP’a bildiren işletmeler, yıllık ve ara dönem

ﬁnansal raporlarını, ﬁnansal rapor kullanıcıları

tarafından kolaylıkla ulaşılabilecek şekilde,

kamuya açıklandıktan sonra kendilerine ait

internet sitelerinde ilan etmek zorundadır. Bu

bilgilerin sözkonusu internet sitelerinde en az 5

yıl süreyle kamuya açık tutulması zorunludur.

Şirketin birden fazla internet sitesinin bulunması

durumunda, ﬁnansal raporlar tescil edilen

internet sitesinde zorunlu, diğer internet

sitelerinde ise ihtiyari olarak ilan edilir. Tescil

edilen internet sitesinde, ﬁnansal raporların

ilan edildiği diğer internet sitelerinin bağlantı

adreslerine yer verilir.

Özel Durumlar Tebliği

Sermaye piyasası araçları borsada işlem gören

ihraççılar, özel durum açıklamalarını en geç

kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü

içinde KAP’ta ihraççıya ilişkin genel bilgilerde

belirtilen İnternet sitesinde ilan etmek ve söz

konusu açıklamaları beş yıl süreyle bu internet

sitesinde bulundurmak zorundadır.

Payları borsada işlem gören ihraççılar

tarafından kamunun aydınlatılmasına yönelik bir

bilgilendirme politikası oluşturulur ve 24 üncü

maddenin dördüncü fıkrası çerçevesinde kamuya

duyurulur. Bilgilendirme politikasında değişiklik

olması durumunda gerekli güncelleme yapılır.

M 24 / (4) - Özel durum açıklamalarının, TTK’nın

1524’üncü maddesi uyarınca yapılan düzenlemeler

çerçevesinde ilan edildiği durumlarda, bu

açıklamaları ihraççının İnternet sitesinde ilan etme

ve saklama yükümlülüğü yerine getirilmiş sayılır.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Özet Bilgiler ekranında yer alan esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri uyum

raporu, kar dağıtım politikası gibi dokümanların son hallerinin yüklü olduğuna

emin olmak gerekir.

Bu bilgilerden Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri başlığı altında yer alan

Sermayeye Doğrudan %5 veya Daha Fazla Paya veya Oy Hakkına Sahip

Gerçek ve Tüzel Kişiler alt başlığı altında yer verilen bilgiler MKK tarafından

hesaplanarak yayımlanmaktadır. Şirketler eğer duyuruları izlemiyor ve borsa

izleme ekranlarını kullanmıyorsa, %5’i aşan ortakları buradan takip etmeleri

mümkündür.

Şekil 9: KAP Şirket Genel Bilgi Formu, Özel Bilgiler

Şekil 10: KAP Şirket Genel Bilgi Formu, Genel Bilgiler

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Bu formda bulunan Son Durum İtibarıyla Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan

Gerçek ve Tüzel Kişiler bölümünü hesaplamak özellikle çok şirketli holding

şirketler için karmaşık bir süreçtir. Bu hesaplamayı yaparken öncelikle ortaklık

yapısının yazılması ve her bir adımda tüzel kişi olan bir ortağın yerine o tüzel

kişinin ortaklarını yazarak zincirleme bir hesaplama yapılması gerekmektedir.

KAP Şirket Genel Bilgi Formu’nda yer alan bilgilerin mevzuata göre en geç iki

işgünü içinde güncellenmesi gerektiği için bu hesaplamada yer alan tüm tüzel

kişi ortakların ortaklık yapılarında olan değişikliklerin hesaplamayı yapan şirkete

ulaşması için gerekli bağlantıların önceden sağlanması gerekmektedir.

3.1.6. Bilgi Toplumu Hizmetleri

Bilgi Toplumu Hizmetleri, Sermaye Şirketlerinin Açacakları Internet Sitelerine

Dair Yönetmelik ile düzenlenmiş olup yönetmeliğe göre şirketler internet

sitesine ilişkin yükümlülüklerini doğrudan kendileri yerine getirebilecekleri gibi

Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcıları (MTHS)’lerden destek almak suretiyle

de yerine getirebilir. Halka açık şirketler genellikle MKK’nın e-ŞİRKET platformu

aracılığıyla bu hizmeti almaktadır.

Şirketler tarafından internet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış

bölümünün şirkete ait internet sitesi üzerinden veya MTHS’ler üzerinden arama

motorları tarafından kolay bulunabilmesi için, ana sayfada «bilgi toplumu

hizmetleri» şeklinde bir ibareye yer verilmesi gerekmektedir. Bilgi Toplumu

Hizmetleri başlığı internet sitesinin yatırımcı ilişkileri bölümünden değil

anasayfadan ulaşılabilir olmalıdır.

Şekil 11: KAP’ta yer alan Şirket Genel Bilgi Formu güncelleme ekranı

İlgili mevzuata ve başvuru formuna, bir MTHS hizmet sağlayıcısı olan MKK’nın

internet sitesinden ulaşabilirsiniz.

Bilgi Toplumu Hizmetleri Kontrol Listesi

• Bilgi Toplumu Hizmetleri başlığına anasayfanızdan erişilebiliyor mu?

• e-ŞİRKET başlığı altından girilen bilgileriniz güncel mi?

• Her yıl denetçinin bilgilerini güncelliyor musunuz?

• MERSİS numaranız doğru mu?

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

BÜTÇELEMEYİ UNUTMAYIN

MTHS hizmeti yani e-ŞİRKET hizmeti karşılığında şirketler halen

yıllık 1.000 TL ücret ödemekte, siz de bütçelemeyi unutmayın.

Şekil 12: e-ŞİRKET güncelleme ekranı

Genel olarak her çeyrekte ﬁnansallar açıklandıktan sonra ﬁnansalları eklemek,

genel kurul zamanında birçok güncelleme yapmak gerekmektedir. Şirket

Bilgileri bölümünün hemen altında yer alan Yönetim Kurulu ve Denetçi Bilgileri

mutlaka güncellenmelidir.

3.2. Kurumsal Yönetim

Kurumsal yönetim bir şirketin eşitlik, şeaﬂık, hesap verebilirlik ve sorumluluk

ilkelerine göre yönetilmesidir.

Eşitlik: Şirket yönetiminin tüm faaliyetlerinde, pay ve menfaat sahiplerine eşit

davranmasını ve olası çıkar çatışmalarının önüne geçilmesi,

Şeaﬂık: Ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç

olmak üzere, şirket ile ilgili ﬁnansal ve ﬁnansal olmayan bilgilerin, zamanında,

doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetler kolay erişebilir bir

şekilde kamuya duyurulması,

Hesap verebilirlik: Yönetim kurulu üyelerinin esas itibariyle anonim şirket tüzel

kişiliğine ve dolayısıyla pay sahiplerine karşı olan hesap verme zorunluluğu,

Sorumluluk: Şirket yönetiminin anonim şirket adına yaptığı tüm faaliyetlerin

mevzuata, esas sözleşmeye ve şirket içi düzenlemelere uygunluğunu ve bunun

denetlenmesini ifade eder.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Tablo 16: Türkiye’de kurumsal yönetimin tarihçesi

Önümüzdeki dönemde Türkiye’de kurumsal yönetim alanında halka açık

şirketleri de doğrudan etkileyecek olan üç değişiklik beklenmektedir. Bu

değişikliklerden birincisi; 2018 yılının başında SPK tarafından Avrupa İmar

ve Kalkınma Bankası işbirliği ile yürütülen kurumsal yönetim ilkelerinin

uygulanmasının geliştirilmesine yönelik projenin detaylarının yayımlanmasıydı.

Pilot çalışmaların başladığı projeyle ilgili olarak kurumsal yönetim ilkelerinde

bir değişiklik yapılması öngörülmezken, mevcut raporlama ve raporlama kanalı

değişecek. Bu projeye göre 2019’un ilk çeyreğinden başlayarak şirketlerin

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu formatı değişecek. Buna göre

şirketler KAP’ta ve faaliyet raporlarında iki farklı raporlama yapıyor olacaklar.

1990’lı yılların başında İngiltere’de şirket

iﬂasları ve 1992 Cadbury Raporu – The

Cadbury Committe Report: Financial

Aspects of Corporate Governance

Asya Krizi ve Millstein Raporu (Corporate

Governance: Improving Competitiveness

and Access to Capital in Global Markets)

OECD kurumsal yönetim çalışma

komitesi ve ilk rapor

OECD Bakanlar Kurulu tarafından kabulü

TÜSİAD, Kurumsal Yönetim - En İyi

Yönetim Kodu

Sarbanes-Oxley Kanunu’nun yürürlüğe

girmesi

SPK’nın OECD ilkelerini temel alarak,

daha ayrıntılı KY İlkelerini yayımlaması

OECD revize ilkelerin yayımlanması

SPK’nın Kurumsal Yönetim uyum beyanı

düzenlemesi

SPK’nın 2004 OECD revizelerini

yansıttığı kurumsal yönetim revize ilkeleri

yayımlaması

Borsa İstanbul’un BIST Kurumsal Yönetim

Endeksi düzenlemesinin yapılması

Kurumsal yönetim ilkelerini içeren

Bankacılık Kanunu’nun BDDK tarafından

yayımlanması

BIST Kurumsal Yönetim Endeksinin

hesaplanmaya başlanması

Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği

(Seri: IV No:54)’ün yayımlanması

(11 Ekim)

Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği

(Seri: IV No:56)’nın yayımlanması

(30 Aralık)

Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe

girmesi

Yeni Sermaye Piyasası Kanunu

(30 Aralık)

Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği

(Seri: IV No:63)

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)

OECD’nin revize Kurumsal Yönetim

İlkelerini yayımlaması

1990’lar1997199819992002200320042005

2005200720112012201320142015

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Tablo 17: Kurumsal yönetim ilkelerinin bölümlere göre dağılımı

Zorunlu Gönüllü Toplam

Pay Sahipleri 4 20 24

Kamuyu Aydınlatma ve Şeaﬂık - 6 6

Menfaat Sahipleri - 22 22

Yönetim Kurulu 20 25 45

Toplam 24 73 97

Beklenen ikinci değişikliğin ise kadın yönetim kurulu üyeliğiyle ilgili olması

bekleniyor. Aile ve Sosyal Politikalar Bakanlığı’nın yayımladığı “Kadının

Güçlenmesi Strateji Belgesi ve Eylem Planı”na göre gönüllü kadın yönetim

kurulu üyeliğinden beklenen performansın alınmaması nedeniyle Kurumsal

Yönetim Tebliği’nde bir değişiklik yapılarak 2020-2021 dönemine kadar

“Yönetim kurulunda en az bir kadın yönetim kurulu üyesi bulunur.” ilkesinin

zorunlu hale getirilmesi planlanıyor.

Son değişiklik ise geçtiğimiz günlerde MKK tarafından yakın zamanda hayata

geçirileceği duyurulan e-YKS: Elektronik Yönetim Kurulu Sistemi. Türk Ticaret

Kanunu’yla şirketlere tanınan bu hakkın uygulamaya geçiriliyor olmasının,

yönetim kurullarında çeşitliliğin artması ile zaman ve maliyet avantajı anlamında

şirketlere büyük fayda sağlayacağı muhakkak.

Türkiye’de kurumsal yönetim ile ilgili tüm yükümlülükler, Kurumsal Yönetim

Tebliği ile düzenleniyor olup tebliğ aşağıdaki konularda düzenlemeler içeriyor:

• Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması

• Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasında istisnalar

• Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporları

• İlişkili taraf işlemleri

• Yatırımcı ilişkileri bölümü

• Teminat, rehin, ipotek ve kefaletler

Kurumsal Yönetim Tebliği’nin ekinde ise Kurumsal Yönetim İlkeleri yer

almaktadır. İlkeler dört bölümden oluşmaktadır:

• Pay sahipleri

• Kamuyu aydınlatma ve şeaﬂık

• Menfaat sahipleri

• Yönetim kurulu

İlkeler’de zorunlu ve zorunlu olmayan ilkeler bulunmaktadır. Bölümlere göre bu

ilkelerin dağılımı aşağıdaki gibidir:

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

İlk bölüm olan pay sahipleri bölümünde yedi ana başlık bulunmaktadır:

1. Pay sahipleri haklarının kullanımının kolaylaştırılması

2. Bilgi alma ve inceleme hakkı

3. Genel Kurul

4. Oy Hakkı

5. Azlık Hakları

6. Kar Payı Hakkı

7. Payların Devri

Bu bölümlerden genel kurul bölümünde yer alan dört ilke zorunludur.

İlkelerin ikinci bölümü olan Kamuyu Aydınlatma ve Şeaﬂık bölümünde iki konu

düzenlenmektedir:

1. Kurumsal İnternet Sitesi

2. Faaliyet Raporu

Üçüncü bölüm olan Menfaat sahipleri kısmında da Kamuyu Aydınlatma

ve Şeaﬂık bölümü gibi zorunlu ilke bulunmamaktadır. Menfaat sahipleri

bölümünde aşağıdaki konularda ilkeler bulunmaktadır:

1. Menfaat sahiplerine ilişkin şirket politikası

2. Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımının desteklenmesi

3. Şirketin insan kaynakları politikası

4. Müşteriler ve tedarikçilerle ilişkiler

5. Etik kurallar ve sosyal sorumluluk

Dördüncü bölüm olan yönetim kurulu bölümünde ise 20 adet zorunlu ilke

bulunmaktadır. Yönetim kurulu bölümünde altı konu bulunmaktadır:

1. Yönetim kurulunun işlevi

2. Yönetim kurulunun faaliyet esasları

3. Yönetim kurulunun yapısı

4. Yönetim kurulu toplantılarının şekli

5. Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler

6. Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere sağlanan

mali haklar

Yönetim kurulunun faaliyet esaslarını düzenleyen ikinci alt bölümünde genel

müdür ve yönetim kurulu başkanı aynı kişi olduğunda KAP’ta açıklanmasına

ilişkin zorunlu bir madde bulunmaktadır. Yönetim kurulunun yapısı bölümünde

sekiz, komiteleri düzenleyen bölümde dokuz, mali haklarla ilgili olan bölümde

ise iki zorunlu ilke yer almaktadır.

Yatırımcı ilişkilerinin kurumsal yönetimle ilgili en önemli sorumlulukları

Kurumsal Yönetim Tebliği’ne uyum, kurumsal yönetim komitesiyle ilgili

sorumluluklar ve çok ciddi bir çalışma gerektiren kurumsal yönetim ilkelerine

uyumun raporlanmasıdır. Uyum raporlamasının değişmesiyle birlikte yatırımcı

ilişkileri bu alana çok daha fazla odaklanmak durumunda kalacaktır. Bununla

birlikte kurumsal yönetim derecelendirmesine sahip olan şirketlerde bu

derecelendirmeyle ilgili tüm sorumluluklar da yatırımcı ilişkileri tarafından yerine

getirilmektedir.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Tablo 18: Örnek kamuya açıklama tablosu

ﬁle:///C:/Users/aa69881/Downloads/Portal_Ihracci_UyelikIslemleri.pdf

Kamuya açıklanan bilgi Birimi Frekansı Açıklandığı kanal

Pazar payı, üretim kapasitesi, adet, ABD doları, İnternet, KAP,

satış hacmi vb. % gibi dipnot, basın

bülteni, vb.

Kurumsal yönetimle ilgili olarak ele almak istediğimiz bir konu da MKK’nın

e-YÖNET: Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı’dır. Bir mobil kurumsal

yönetim uygulaması olan e-YÖNET portalıyla şirketler ile ortakları arasında

doğrudan internet, elektronik iletişim ve mobil uygulama tabanlı hızlı, sürekli,

güvenilir ve standart bilgi alışverişi sağlanmaktadır. Portal sayesinde şirketler

ortaklarına doğrudan, ortaklar, ortak oldukları şirketleri ile ilgili pek çok bilgiye

kolaylıkla bütüncül bir yaklaşım içinde ulaşabilmektedir. Tüm sermaye piyasası

aktörlerinin, şirketler ve ortakların birbirleriyle hızlı iletişim kurabildiği e-YÖNET

Portalında, şirket - ortak ilişkilerinin tek bir noktadan etkin biçimde sağlanması

mümkün olmaktadır. Şirketler ile ortakları arasında anketler düzenlenerek bilgi

alışverişi sağlanabilmektedir. Bu nedenle şu ana kadar bu portalı kullanmamış

olan şirketlere 2019 planlarını yaparken bu portalı da iş planlarına eklemeyi

öneririz. Nitekim portalın aktif kullanımı şirketler ile yatırımcıları arasındaki

iletişimi artırmak için olumlu katkıda bulunacaktır. Portalla ilgili daha fazla

bilgiye MKK’nın internet sitesinde bulunan İhraççı Portal Üyelik İşlemleri

Kılavuzu dokümanından ulaşabilirsiniz.

3.3 Yatırımcılarla İletişim

Kurumsal Yönetim Tebliği’nde “yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan

yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel

olarak tutulmasını sağlamak”, yatırımcı ilişkilerinin sorumlulukları arasında

yer almaktadır. Aynı zamanda şirketin pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı

bilgi taleplerini yanıtlamak da bu sorumluluklar arasında yer almaktadır.

Gelen talepleri sadece yazılı olarak cevaplamak olanaklı olmadığı gibi, sorusu

cevaplanan kişinin de yatırımcı olup olmadığı halka açık şirketlerin pay sahipleri

listesine sadece genel kurul günü ulaşabilmeleri nedeniyle mümkün değildir.

Ancak mevcut ve potansiyel yatırımcılar ve analistlerle yapılan iletişimin,

toplantı, telefon görüşmesi dahil, kayıtlarının sağlıklı bir şekilde tutulabilmesi

amacıyla bir veritabanı oluşturulması gerekir.

Nitekim kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun 2.1. no’lu yatırımcı ilişkileri

bölümünde “dönem içinde bölüme yapılan başvuru ve pay sahiplerine verilen

yanıt sayısı” raporlanmaktadır. Hem bu bilgiye temel oluşturması açısından,

hem de olası bir anlaşmazlık durumunda kayıt teşkil etmesi açısından yapılan

iletişimin kayıtlarının tutulması önemlidir.

İster analist, ister yatırımcı olsun, kiminle iletişim kurulursa kurulsun, öncelikle

bilgi asimetrisine neden olmamak için şirketin hangi bilgiyi, hangi kanallardan,

hangi frekansta kamuyla paylaştığı ve bu bilgilerin neler olduğuna hakim

olunmalıdır. Şirket ayrıca analist ve yatırımcılardan gelen talepleri de dikkate

alarak, rakip şirketlerin de neler açıkladığını gözlemleyerek, kurumsal yönetimin

şeaﬂık ilkesi gereği kamuya açıkladığı bilgileri periyodik olarak gözden

geçirmelidir.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Bu tablonun elimizin altında olması, ayrıca genel kurulda da işimize yarayacak

olan sıkça sorulan sorular ve cevapları çalışması (Q&A) analist ve yatırımcılarla

iletişim kurarken bize yok gösterici olacaktır.

Tablo 19: Örnek bir yatırımcı iletişim veritabanı

Şekil 13: Genel kurulla ilgili sorumluluklar

Bu tabloya bu kişilerle daha önce görüşülüp görüşülmediği, mevcut yatırımcı

olup olmadığı gibi birçok kriter eklenebilir.

3.4. Genel Kurul

Genel kurul yatırımcı ilişkilerinin oldukça fazla zamanını alan ve birçok

mevzuatı birden takip etmeyi gerektiren zorlu bir süreçtir. Ancak burada

unutulmaması gereken genel kurulun düzenlenmesinin sadece yatırımcı

ilişkilerinin görevi olmadığıdır. Nitekim Kurumsal Yönetim Tebliği’nde “Genel

kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması

gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata,

esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını

sağlayacak tedbirleri almak” yatırımcı ilişkilerinin sorumlulukları arasında

sayılmıştır. Biz burada genel kurulla ilgili tüm süreçlerden kısaca bahsedeceğiz.

Nitekim doğrudan tamamını yatırımcı ilişkileri yapmasa da, genel kurulun

mevzuata uyumu ancak bu şekilde değerlendirilebilir.

Genel kurulla ilgili sorumlulukları ana hatlarıyla üçe ayırabiliriz:

Tarih İletişim Yolu Katılımcılar Katılımcılar Türü Ele alınan

(yatırımcı) (şirket) önemli konular

Toplantı/ CEO, CFO, Bireysel/

telekonferans/ sadece yatırımcı kurumsal

telefon vb. ilişkileri vb.

Bilgilerimizi

Tazeleyelim

Tarihinin

Belirlenmesi

Toplantı yerinin

belirlenmesi

Elektronik hazırlık

Toplantının

bütçesinin

belirlenmesi

Gündem

belirlenmesi

İlan hazırlıkları

Genel kurul ilanı

GENEL KURUL ÖNCESİ

GENEL KURUL SIRASI

GENEL KURUL SONRASI

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

3.4.1. Genel kurul öncesi hazırlıklar

Genel kurul öncesi hazırlıklar genel kuruldan aylar önce, bir önceki yılın sonuna

doğru başlar. Bu hazırlıkların kuşkusuz en önemli maddeleri, toplantı tarihinin,

yerinin seçimi ve gündemin hazırlanmasıdır.

3.4.1.1. Bilgilerimizi tazeleyelim

Genellikle yılda bir kez yapılan bir toplantı olduğu için önceki yıldan kalan

bilgilere güvenmeyip genel kurulla ilgili düzenlemelere hızlıca göz atmak yararlı

olur. Bu düzenlemeler:

• Türk Ticaret Kanunu (407 – 451)

• SPK Kanunu (29-30, 19’un 1. ve 5. bentleri)

• Kurumsal Yönetim Tebliği

• Ticaret Bakanlığı

o Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara

İlişkin Yönetmelik

o Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul

Sistemi Hakkında Tebliğ

o Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu

Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında

Yönetmelik

• MKK e-GKS Şirket İşlemleri Kullanıcı Kılavuzu

• MKK Genel Mektup 604

Bunların dışında genel kurul hazırlıklarına başlamadan önce göz atılmasında

fayda olan iç kaynaklar da vardır. Bunlar:

• Şirket esas sözleşmesi

• Bilgilendirme politikası

• Kar dağıtım politikası

• Şirket etik kodu

• Bağış politikası

• Ücretlendirme politikası

• Genel kurul iç yönergesi

• Ve diğer ilgili ne varsa…

3.4.1.2. Toplantı tarihinin belirlenmesi

TTK’nın 409. maddesine göre olağan toplantının her faaliyet dönemi sonundan

itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Bu maddenin bir yaptırımı

olmaması nedeniyle zaman zaman genel kurullar bu tarihten sonra da

yapılabilmektedir.

TTK M.437’ye göre “Finansal tablolar, konsolide ﬁnansal tablolar, yönetim

kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar

dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, şirketin

merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.” Bu

maddesi halka açık şirketler için bir sınırlama olmamaktadır çünkü bu süre

sermaye piyasası mevzuatında üç hafta olarak düzenlenmiştir.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

TTK’nın 407’nci maddesine göre; “Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu

üyesinin genel kurulda hazır bulunmaları şarttır. Denetçi genel kurulda hazır

bulunur.” Bu madde özellikle bazı büyük şirketlerde bir sıkıntı yaratabilmektedir.

Bu nedenle genel kurula kimlerin bu madde kapsamında katılacaklarının

belirlenerek bu kişilerin takvimleri önceden kontrol edilmelidir.

Türk Ticaret Kanunu’nun bu üç maddesi dışında sermaye piyasası mevzuatında

da genel kurul tarihini belirlerken dikkate alınması gereken çeşitli düzenlemeler

bulunmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesine göre; “Halka açık ortaklıklar genel

kurullarını, toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, ortaklığın internet

sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde

yayımlanan ilanla çağırmak zorundadırlar. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç

olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.” Davetin toplantı

günleri de dahil olursa 23, hariç tutulursa 21 gün önce yapılması özellikle

ﬁnansal tablolarını konsolide olarak yayımlayan ve ﬁnansallarını kendisinden

önce açıklaması gereken birçok iştiraki bulunan şirketler için sınırlama

oluşturmaktadır. Bu nedenle kimi zaman bu şirketler TTK’daki 31 Mart son

tarihine kadar genel kurul toplantılarını yapamamaktadır.

Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 4.3.7. no’lu maddesine göre, “Yönetim kurulu,

aday gösterme komitesinin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini

hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce ilgili aday gösterme

komitesinin raporu ve yönetim kurulu kararı ile birlikte SPK’ya gönderir. SPK,

4.3.6. numaralı ilkede belirtilen bağımsızlık kriterleri çerçevesinde yaptığı

değerlendirme sonucunda varsa liste hakkında olumsuz görüşünü 30 gün

içerisinde şirkete bildirir.” maddesi yer almaktadır. Bu madde aynı tebliğe göre

hesaplanan ve SPK tarafından yayımlanan listeye göre birinci grupta yer alan

şirketler için zorunludur.

Kar Payı Tebliği’nin 8. maddesinde, “Kar dağıtım tablosunun en geç olağan

genel kurul gündeminin ilan edildiği tarihte kamuya açıklanması zorunludur.”

ifadesi yer almaktadır. Bu nedenle genel kurul ilanı yapabilmek için yönetim

kurulunun kar dağıtım önerisine de karar vermiş olması gerekmektedir.

Sermaye Piyasası Kanunu’na uygun olarak Finansal Raporlama Tebliğ’nin 15.

maddesinde, “Yıllık ﬁnansal raporlar ve ilgili bağımsız denetim raporu, genel

kurul toplantılarından en az üç hafta önce ortakların incelemesine sunulur.

Bu amaçla, yıllık ﬁnansal raporlar ile ilgili bağımsız denetim raporunun yeterli

sayıda bastırılarak, işletme merkez ve şubelerinde hazır bulundurulması ve

isteyen ortaklara gönderilmesi zorunludur.” ifadesi yer almaktadır. Finansal

raporun parçalarından biri de faaliyet raporu olduğu için ﬁnansal tablolarını

faaliyet raporundan önce yayımlayan şirketler mevzuattaki üç haftanın

hesaplanması için ﬁnansal tablolarını yayımladıkları değil, faaliyet raporunu

yayımladıkları günü dikkate almalıdır.

Zorunlu olan 1.3.1. no’lu Kurumsal Yönetim İlkesi’nin d bendine göre,

“Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu

kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekillerinin de

bulunması gerekmektedir.” Bu durum, bize eğer genel kurul gündeminde esas

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

sözleşme değişikliği varsa, bu esas sözleşme değişiklikleri için SPK ve Ticaret

Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınması için zaman tanımamızı gerektirmektedir.

TTK’nın 414 no’lu maddesinde, “Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede

gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve TTSG’de yayımlanan ilanla

çağrılır.” ifadesi yer almaktadır. Bilindiği üzere TTSG için ilan gönderildikten

sonra tam olarak ne zaman yayımlanacağı ile ilgili kesin bir kural

bulunmamaktadır. SPK mevzuatına göre genel kurul “ortaklığın internet

sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde

yayımlanan ilanla çağırmak zorunda” olsa da TTK’ya göre bu ilanın KAP ve

e-GKS duyurusuyla aynı gün olmasının istenmesi durumunda, şirketler bir

miktar zorluk yaşamaktadır. Genel olarak şirketler ilan için genel kuruldan üç

haftadan birkaç gün daha uzun bir süre belirleyerek, yönetim kurulu kararı

aldıkları gün KAP’ta genel kurul duyurusu yapmakta, kararı aynı gün tescil ve

ilana göndermekte, böylece TTSG ilan tarihinin de üç hafta kuralına uyması

daha güvenli bir uygulama olmaktadır.

Tüm bu düzenlemelerin ışığı altında elimize yıllık bir takvim alıp öncelikle yıl

sonu ﬁnansallarını açıklayabileceğimiz tarihleri, ﬁnansal raporlama bölümüyle

de el sıkışarak işaretledikten sonra, ilan için gereken üç hafta süresini, birinci

grup şirketler için aday gösterme komitesinin raporunu, resmi tatilleri ve

bizi ilgilendiren diğer tarihleri ekleyerek bir tarih belirleyebiliriz. Bu tarihin

olabildiğince önce belirlenmesi ve genel kurulda görevli olacak tüm kişilerin

takvimlerine işlenmesi bize hazırlıklar sırasında kolaylık sağlar.

3.4.1.3. Toplantı yerinin belirlenmesi

TTK’nın 409. maddesinde, “Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı

takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.” ifadesi

yer almaktadır. Toplantı yerinin belirlenmesiyle ilgili olarak zorunlu olmayan

Kurumsal Yönetim İlkesi 1.3.3.’te de “Genel kurul toplantısı, pay sahiplerinin

katılımını artırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak

ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde

gerçekleştirilir. Bu amaçla esas sözleşmede yer almak kaydıyla, toplantı pay

sahiplerinin sayısal olarak çoğunlukta bulunduğu yerde yapılır.” ifadesi yer

almaktadır.

Genel olarak uygulamada şirketlerin genel kurullarını şirket merkezinde veya

otelde yaptıkları görülmektedir. Bu kararın verilmesinde kuşkusuz, şirketin

güvenlik prosedürleri, geçtiğimiz yıllarda kaç kişinin katıldığı bilgisi, şirketin

genel kurula bakış açısı gibi diğer faktörler de etkilidir. Bütçe de bu kararda

dikkate alınmaktadır.

Toplantı canlı olarak yayımlandığı için internet altyapısı çok önemlidir. Bu

nedenle toplantı yeri belirlenmeden önce canlı yayını gerçekleştirecek olan

yayıncı kuruluştan canlı yayın gereklilik listesini isteyerek, toplantı için gerekli

olan internet altyapısı, elektrik altyapısı, gerekli ışık şiddeti, ses altyapısı, test

yayını ve canlı yayının yapılacağı gün gerekli olan teknik eleman bilgileri ve

e-GKS kullanımı için gereksinimler öğrenilerek toplantı yerinin bu özelliklere

sahip olup olmadığı teyit edilmelidir. (Ek: E-GKS Canlı Yayın Gereklilik Listesi)

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

3.4.1.4. Elektronik hazırlık

Toplantı zamanı ve yeri belirlendikten sonra elektronik olarak hazırlıklar kontrol

edilmelidir. Bunlardan birincisi e-GKS sistemine giriş için kullanılacak elektronik

sertiﬁkalardır. Genel kurulu yönetmek ve panel ekran için (eğer panel ekranı

salona yansıtılacaksa) en az iki tane geçerli elektronik sertiﬁkaya ihtiyaç vardır.

Bu sertiﬁkaların son kullanım tarihleri kontrol edilmelidir. Biz burada e-GKS’ye

üyelik işlemlerini önceden yapıldığını varsayıyoruz. Yeni halka arzlarda üyelik

işlemleri de mutlaka tamamlanmalıdır.

e-GKS eğitimleri ve sınavları SPL tarafından gerçekleştirilmektedir. Şirket

çalışan sirkülasyonunu da dikkate alarak, gerekli sayıda, mutlaka bir kişiden

daha fazla kişinin, bu eğitim ve sınavı tamamlayarak sertiﬁka sahibi olduğundan

emin olun. Sertiﬁka sahibi olan kişilerin bilgisayarlarında e-GKS programının

yüklü olduğundan ve sorunsuz bir şekilde çalıştığından emin olun. Mümkün

olduğu takdirde toplantıda kullanılacak bilgisayarlar ile toplantı odasından

mutlaka e-GKS ye giriş yapın. Kullanmayı planladığınız bilgisayardaki olası bir

sorun nedeniyle sürecin kesintiye uğramaması için mutlaka yedek bir bilgisayar

hazır bulundurun.

Sıra geldi yayıncı kuruluş ile el sıkışmaya. Yayıncı kuruluştan aldığınız tekliften

size uygun olan paketi seçip müşteri onayı verin. Bu onayı verirken arşivleme

hizmeti kutucuğuna onay vermeyi unutmayın. İleride size postayla gönderilecek

olan bu CD’ye ihtiyacınız olabilir.

Bir başka bütçe kalemi de MK’nın e-GKS sistemini kullanmak için ödüyor

olacağımız tutar. Bu tutar şirketinizin genel kurul yaptığı tarihteki piyasa değeri

esas alınarak yapılan sıralamaya göre belirleniyor. Bu nedenle önceden tam

olarak tahmin etmek mümkün olmasa da geçtiğimiz yıllardaki ödediğiniz tutar

size bu konuda ﬁkir verebilir.

BÜTÇELEMEYİ UNUTMAYIN

SPL’nin e-GKS eğitimi için yeterli bütçe ayırmayı unutmayın.

BÜTÇELEMEYİ UNUTMAYIN

Yayıncı kuruluş hizmeti için gerekli bütçeyi ayırmayı ihmal etmeyin.

BÜTÇELEMEYİ UNUTMAYIN

MKK’nın e-GKS programını bütçenize eklemeyi unutmayın. 2018 yılı

için tarife aşağıdaki gibidir:

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Bir başka bütçe kalemi de MK’nın e-GKS sistemini kullanmak için ödüyor

olacağımız tutar. Bu tutar aldığımız hizmete bağlı olarak değil, elektronik

ortamda katılacak olan yatırımcı sayısına göre hesaplanıyor. Bu nedenle tam

olarak tahmin etmek mümkün olmasa da geçtiğimiz yıllardaki katılımcı sayısı

size bu konuda ﬁkir verebilir.

Toplantı yeri ikramları, toplantı yeri, yayıncı kuruluş, MKK e-GKS kullanım bedeli

dışında bütçenizde olması gereken faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu

baskı masraﬂarı, eğer kullanıyorsanız simultene tercüme gibi hizmetleri de

genel kurul bütçenize ekleyin.

3.4.1.5. Gündemin belirlenmesi

Elektronik hazırlıkların tamamlanmasının ardından genel kurul gündemini

belirlemek için hazırlıklara başlanabilir. Bu kritik öneme sahip çalışma için

öncelikle sermaye piyasası mevzuatınca hazırlanan ve kamuya açıklanan şirket

politikalarına ve esas sözleşmeye göz atmak iyi olur:

• Şirket esas sözleşmesi

• Bilgilendirme politikası

• Kar dağıtım politikası

• Şirket etik kodu

• Bağış politikası

• Ücretlendirme politikası

Bu belgeler ve politikalar farklı tebliğlerde düzenlenmekte olup mevzuat

değişmiş ya da şirketin gereksinimleri değişmiş olabilir. Bu nedenle her bir

politikanın mevcut düzenlemelere uyup uymadığının kontrolü, sonrasında

da ilgili şirket içi bölümlere gönderilerek revize gerekip gerekmediğinin

değerlendirilmesi uygun olur.

Nitekim eğer yapılacaksa esas sözleşme değişikliği için gerekli izinlerin alınması

için başvurulması ve aşağıdaki politikalar revize edilecekse de ilgili revize

politikanın mevzuata göre genel kurulun onayına veya bilgisine sunulması

gerekmektedir:

• Bağış politikasının genel kurulun onayına sunulması (zorunlu olmayan

Kurumsal Yönetim İlkesi 1.3.10.)

• Kar dağıtım politikasının genel kurulun onayına sunulması (Kar Payı Tebliği,

M.4.)

• Ücretlendirme politikasının genel kurulun bilgisine sunulması (zorunlu

Kurumsal Yönetim İlkesi 4.6.2.)

• Etik kodun genel kurulun bilgisine sunulması (şirketin inisiyatiﬁnde)

Tablo 20: 2018 e-GKS Hizmet Bedeli, MKK Komisyon ve Ücret Esasları

Tarife

(Genel Kurul Tarihi İtibariyle Şirketin Piyasa Değeri/e-GKS’ye Tabi Tutarı

Şirketlerin Toplam Piyasa Değeri) oranına göre şirket sırası

1-10 Arası 27.400 TL

11-30 Arası 13.700 TL

31-50 arası 7.400 TL

51 ve üzeri 3.500 TL

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

• Bilgilendirme politikasının genel kurulun bilgisine sunulması (şirketin

inisiyatiﬁnde)

Aşağıdaki gibi taslak bir gündem oluşturularak hukuk biriminin görüşü

istenebilir:

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması

2. Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2018 Yılı Faaliyet Raporu’nun okunması ve

müzakeresi

3. 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi raporunun okunması

4. Şirket’in Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2018 yılı ﬁnansal

tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması

5. Türk Ticaret Kanunu’nun 363’üncü maddesi uyarınca yıl içinde Yönetim

Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin onaylanması. (varsa)

6. 2018 faaliyet yılında görevli Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmeleri

7. Yönetim Kurulu’nun, 2018 yılı karının kullanım şekli, dağıtılacak kar payı oranı

ve kar dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü

veya reddi

8. Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi ve Yönetim Kurulu üyelerinin

seçimi

9. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi

10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca

Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenen ve Yönetim Kurulu’na

bildirilen bağımsız denetim kuruluşunun denetçi olarak seçiminin onaylanması

11. 2018 yılında yapılan bağışlar hakkında Sermaye Piyasası Kurulu

düzenlemeleri uyarınca Genel Kurul’a bilgi verilmesi ve 2019 yılı için yıllık

bağış üst sınırının belirlenmesi

12. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, üçüncü kişiler

lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya

menfaatler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi

13. Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili olarak, Türk Ticaret Kanunu’nun, şirketle işlem

yapma yasağına ilişkin 395 ve rekabet yasağına ilişkin 396’ncı maddelerinde

belirtilen izinlerin verilmesi

14. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri,

idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar

kan ve sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II-17.1) sayılı

Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim

ilkesi kapsamında yapılmış işlemlere ilişkin Genel Kurul’a bilgi verilmesi

15. Dilekler

Genel kurul gündemini kesinleştirmeden önce eğer kayıtlı sermaye sistemine

tabiyseniz, SPK’dan alınan kayıtlı sermaye tavanı izninin bitiş süresinin de kontrol

edilmesi gerekir. Nitekim bu izin maksimum beş yıl için verilmektedir.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesine göre; “Halka açık ortaklıkların

genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın SPK’nın görüşülmesini

veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması

zorunludur.” Bunun dışında eğer yönetim kurulu onaylamışsa ortakların pay

sahibine önerileri de gündeme eklenir. “Ortaklık pay sahiplerinin gündeme

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş

oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul

etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri yayımlanır.”

(zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi 1.3.1./ç)

1.3.2 no’lu zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkesi’ne göre, genel kurul

gündemi hazırlanırken, her tekliﬁn ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına

dikkat edilir ve gündem başlıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak

şekilde ifade edilir. Gündemde “diğer”, “çeşitli” gibi ibarelerin yer almamasına

özen gösterilir. Genel kurul toplantısından önce verilecek bilgiler, ilgili oldukları

gündem maddelerine atıf yapılarak verilir.

Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri,

idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar

kan ve sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II-17.1) sayılı

Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi

kapsamında yapılmış işlemlere ilişkin Genel Kurul’a bilgi verilmesi ile ilgili olan

gündem maddesiyle ilgili olarak, yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğua

sahip kişilerden bilgi toplanması gerekmektedir. Bu amaçla aşağıdaki gibi bir

e-posta hazırlanarak bu kişilerden bu bağlamda cevap vermeleri istenebilir:

3.4.1.6. İlan Hazırlıkları

Genel kurul ilanını yapabilmek için zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi 1.3.1.’de yer

alan dokümanları hazırlamamız gerekir.

Değerli Mevcut/Eski Yönetim Kurulu Üyemiz ve İdari Sorumluluğa Sahip

Yöneticilerimiz,

2018 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı için çalışmalarımıza başlamış olduğumuzu

duyururuz. Sermaye Piyasası Kurulu II.17.1 no’lu Kurumsal Yönetim Tebliği Eki’nde

yer alan zorunlu 1.3.6 maddesi uyarınca, sizin, eşinizin veya ikinci dereceye kadar

olan yakınlarınızın (yani kendinizin ve eşinizin dede, anneanne, babaanne, baba,

anne, kardeş, çocuk ve torunları) Şirket ile ilişkili çıkar çatışmasına neden olabilecek

veya Şirketin işletme konusuna giren ticari bir iş yapması durumunda, bu işlemlerle

ilgili olarak Genel Kurul’da bilgi verilmesi gerekmektedir. Genel Kurul gündemimizi

oluşturabilmek için 2018 yılı içinde 1.3.6 maddesi kapsama giren bir işleminiz olup

olmadığıyla ilgili olarak tarafımıza ....... tarihine kadar yazılı olarak bilgi vermeniz

önemle rica olunur.

Şirketlerin genellikle bu bilgileri Genel Kurulu Bilgilendirme Dokümanı adlı bir

dokümanda topladıkları ve pdf olarak ilana ekledikleri ve aynı zamanda internet

istesinde de paylaştıkları gözlemlenmektedir. Adı ne olursa olsun bu bilgilerin

yer aldığı dokümanın genel kurul ilanıyla birlikte yayımlanması gerekmektedir.

1.3.6 sayılı Kurumsal Yönetim ilkesi kapsamında bilgi talebi e-posta örneği

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

3.4.1.7. Genel kurul ilanı

MKK’nın 753 no’lu genel mektubuyla duyurulduğu üzere genel kurul ilanının

önce KAP’ta yapılması gerekmektedir.

Kurumsal Yönetim İlkesi 1.3.1.

Ortaklığın kurumsal internet sitesinde ve KAP’ta, genel kurul toplantı ilanı ile

birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden

en az üç hafta önce 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 437’nci

maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak

belgeler ile ortaklığın ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve

açıklamaların yanı sıra, aşağıdaki hususlar dikkati çekecek şekilde yatırımcılara

ayrıca duyurulur.

a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan

toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa

her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların

niteliği hakkında bilgi.

b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya

gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde

etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin

gerekçeleri hakkında bilgi.

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi

veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği

adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde

yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili

taraﬂarı ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip

olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda,

ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.

ç) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri

Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun

ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen

öneriler ile ret gerekçeleri.

d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu

kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Bu nedenle önceden KAP’ta Hak Kullanım ekranının altında yer alan Genel Kurul

ilanı şablonuyla genel kurul ilanı yapılmalıdır.

Şekil 14: MKK’nın 753 no’lu Genel Mektubu

Şekil 15: KAP Hak Kullanım

Bildirim Ekranı

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Şekil 16: KAP Hak Kullanım Bildirim ekranı, Genel Kurul Süreçlerine ilişkin bildirimler

Şirketler kimi zaman ﬁnansal raporlarını, kar dağıtım tekliﬂerini ve genel

kurul ilanlarını aynı gün yayımlama yolunu seçmektedir. Diğer şirketler ise

bunu farklı zamanlarda yapmaktadır. Bildiğiniz üzere, Kar Payı Tebliği’nin 8.

maddesine istinaden şirketlerin kar dağıtım tablosunun en geç olağan genel

kurul gündeminin ilan edildiği tarihte kamuya açıklanması zorunludur. KAP’ta

genel kurul ilanı yapılırken, gündemde yer alan hak kullanım süreçleri mutlaka

işaretlenmeli, pdf olarak ilgili dokümanlar eklenmeli ve genel kurul çağrısı

yapılmalıdır.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Şekil 17: MKK’nın genel kurul çağrısının e-GKS’ye eklendiğine dair bildirim e-postası

Şekil 18: e-GKS Genel Kurul Tanımlama ekranı

Genel kurul ilanı KAP’ta yapıldıktan sonra MKK’dan genel kurul çağrısının e-GKS

sisteminde de yapıldığına dair bir bildirim gelmektedir.

Şirketin bu bildirimi aldığında e-GKS sistemine girerek sistemdeki genel

kurul çağrısına eklenmesi gereken dokümanları eklemesi gerekmektedir. Ekli

dokümanlar KAP sisteminden e-GKS’ye otomatik olarak yüklenmemektedir.

Şirketin bu bildirimi aldığında e-GKS sistemine girerek sistemdeki genel

kurul çağrısına eklenmesi gereken dokümanları eklemesi gerekmektedir. Ekli

dokümanlar KAP sisteminden e-GKS’ye otomatik olarak yüklenmemektedir.

KAP’ta ve e-GKS’de bu ilanlar yapılırken diğer taraftan da genel kurul ilanına

ilişkin yönetim kurulu kararı tescil edilmeli ve ilan edilmesi için TTSG’ye

gönderilmelidir.

KAP’ta yer alan Hak Kullanım Bildirim ekranında yapılan genel kurul bildirimi,

Özel Durumlar Tebliği’nin 18. maddesinde düzenlenen genel kurulun

duyurulması sorumluluğumu karşılamaktadır. Bu nedenle Özel Durumlar

şablonundan tekrar duyuru yapılmasına gerek yoktur.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesine göre “Halka açık ortaklıklar genel

kurullarını, toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, ortaklığın internet

sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde

yayımlanan ilanla çağırmak zorundadırlar.” Bu nedenle genel kurul ilanı aynı gün

şirketin internet sitesine de eklenmelidir.

Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik’in 6.

maddesine göre “Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil

gazetesinde yayımlandığı tarihte internet sitesine konur.” Bu nedenle KAP ve

e-GKS’de duyuru yapıldıktan sonra genel kurulu çağrısı e-ŞİRKET’te Şirket

Belgeleri’nin altına eklenmelidir.

Özel Durumlar Tebliği M.18.

Genel kurul ve sermaye artırımına ilişkin bilgilerin açıklanması

Bu Tebliğ uyarınca yapılacak diğer açıklamalar saklı kalmak üzere, payları

borsada işlem gören ihraççıların aşağıdaki hususlarda kamuya açıklama yapması

zorunludur:

a) Genel kurul toplantı tarihi, saati, yeri ve gündemine ilişkin yönetim kurulu

kararı alınması,

b) Genel kurula katılma hakkının kullanımına ve toplam oy haklarına ilişkin bilgi,

c) Yönetim kurulu veya genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar

alınması,

ç) (Değişik: RG-10/2/2017-29975) Genel kurul toplantı tutanağı ve Kurulca

belirlenen şekliyle hazır bulunanlar listesi,

d) Genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda, bu durumun gerekçesi ve

bir sonraki toplantının tarihine ilişkin bilgi,

e) Yeni pay ihracına ilişkin yönetim kurulu kararı alınması, yeni pay alma

haklarının kullanımı, sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen payların iptali ve

değiştirme hakkının bulunduğu durumlarda değiştirme işlemi hakkında bilgi.

Şekil 19: e-ŞİRKET, Genel Kurul, ekran görüntüsü

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

İlanların ardından TTSG’yi takip edin ve ana ortaklarınızdan vekaletname alması

için Hukuk bölümünü sıkıştırmaya başlayın.

e-GKS’nin altında yer alan Şirketler İçin Kontrol Listesi’ni gözden geçirin.

Toplantıdan en az on gün önce Ticaret Bakanlığı Temsilcisi’nin genel kurula

davet edildiğinden emin olun. Toplantıdan en az bir hafta önce büyük olasılıkla

uzun bir süre önce aldığınız e-GKS eğitimini tekrar edebilmek için SPL ile

iletişime geçin.

Aynı zamanda genel kurul sırasında ve sonrasında gerekecek aşağıdaki

belgeleri de hazırlamayı unutmayın:

• Genel kurul akışı

• Genel kurul tutanağı

• Oy tablosu

• Önergeler

Toplantıdan birkaç gün önce MKK’nın e-posta ile elektronik genel kurul yapacak

şirketlere gönderdiği “Elektronik Genel Kurul Sistemi Tavsiyeleri”ni gözden

geçirin.

Toplantıdan bir gün önce genel kurul salonunu keşifte bulunun. Salonun sizin

yerleşim planınıza uygun hazırlanıp hazırlanmadığını kontrol edin. Yazıcıyı test

edin. Bunun dışında genel kurulda görevli olan kişiler, yönetim kurulu üyeleri,

bağımsız denetim şirketi temsilcisinin katılımlarını teyit edin. Yayıncı kuruluşu

arayarak kimin katılacağını ve geliş saatlerini teyit edin. MKK’yı arayarak toplantı

sırasında acil durumda aranacak kişiyi ve iletişim bilgilerini telefonunuza

kaydedin.

Şekil 20: e-GKS Şirketler için Kontrol Listesi

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

“Faaliyet raporunun okunmuş sayılması” gibi gündeme eklenecek metinleri

önceden boş bir dokümana yazarak kaydedin. O gün genel kurulu

yöneteceğiniz bilgisayardan ilgili programlara tekrar giriş yapın.

Şirketlerde genellikle bakanlık temsilcisi ile paylaşılacak olan dosyayı hukuk

birimi hazırlasa da aşağıda yer alan dokümanların toplantı sırasında yanınızda

olduğundan emin olun:

• İlgili Yönetim Kurulu kararları

• Ortaklardan istenen Genel Kurul’a katılım vekaletnameleri ve ekleri

• Gündem

• İlan metni (TTSG)

• Faaliyet Raporu (Her sayfası tüm yönetim kurulu üyelerince imzalanmış

şekilde)

• Finansal Rapor

• Önergeler

• Yönetim Kurulu üyelerinin hazır bulunamama ve görev kabul beyannameleri

3.4.2. Genel kurul sırası

Genel kurul sabahı toplantının yapılacağı yere geldiğinizde öncelikle

ﬁziki hazirunu hazırlayın. Eğer size önceden vekaletname ileten varsa,

vekaletnamedeki tutara dikkat edin. Vekaletnamede yazan tutarın ve pay

sahipleri listesinde yer alan tutarların aynı olmaması durumunda, duruma

göre karar verin. Toplantıdan beş dakika önce hazirunu çekin ve imzalatmaya

başlayın. Nitekim artık elektronik ortamda katılım sona ermiştir. Eğer

kullanacaksanız toplantıdan birkaç dakika önce panel ekranı açın. Böylece ilgi

sizde değil, ekranda olacağı için daha az stres olursunuz.

Genel kurul sırasında dikkat etmeniz gerekenler:

• Toplantıyı başlatın.

• Akışa sadık kalın.

• Gündeme madde eklemeniz gerekirse daha önce yazdığınız dokümandan

kopyalayın.

• Müzakereye açmayı unutmayın.

• Eğer oyları yazamadıysanız ya da yanlış yazdıysanız panik yapmayın.

Bir sonraki gündem maddesine geçin. Toplantıyı sonlandırıncaya kadar

düzeltmek için süreniz var.

• Toplantı başkanı hızlı gidiyorsa beklemesini rica edin.

• Elektronik ortamda gelen görüşlere ve oylama sonucu gelen muhalefet

beyanlarına dikkat edin.

• Her gündem maddesinin sonunda oybirliğiyle ya da oyçokluğuyla kabul

edildiğini belirterek toplantı başkanıyla oyları paylaşın.

3.4.3. Genel kurul sonrası

Genel kurul biter bitmez hemen bilgisayarınızı alın ve çalışmak için sakin bir

yere geçin. Böylelikle farklı amaçlar için toplantı salonunda kalmayı sürdürerek

sizin zamanınızı çalan yatırımcılardan uzaklaşmış olursunuz. Şimdi sırasıyla

aşağıdaki sıralamayı takip edebilirsiniz:

• Her gündem maddesinin oy durumlarını basın.

• Oy durumlarını tutanağa işleyin.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

• Yazman’ın tutanağa girdiği soru ve cevapları kontrol edin.

• Toplantı başkanı ve komiserin bilgilerini e-GKS sistemine girin.

• Toplantı tutanağına muhalefet şerhlerini ekleyin, imzaları alın, tarayın ve

sisteme yükleyin

• Hazirunu ekleyin.

• Toplantıyı kapatın.

Hazirun’u eskiden KAP’a eklerken imzalı olanı eklerdik. Ancak SPK’nın

04.03.2016 tarihli ilke kararıyla kişisel bilgilerin gizliliğini korunmasını temin

etmek amacıyla halka açık şirketlerin yaptıkları genel kurul toplantılarına

ilişkin katılanlar cetvelinde ortakların ad/soyad veya ticaret unvanı dışındaki

tüm bilgilerinin, ancak ilgili ortağın onayının alınması şartıyla kamuya

açıklanabilmesine karar verilmiştir. Bu nedenle sistemden excel olarak indirilen

hazirundan ilan edilmemesi istenen bilgilerin silinmesi, bunun sonrasında

dosyanın pdf’ye dönüştürülerek KAP’a eklenmesi gerekmektedir.

Elbette, yapılacaklar bununla sınırlı değil:

• Toplantıyı e-GKS’de kapatınca KAP Hak Kullanım ekranına girerek, toplantı

tutanağı ve e-GKS’den yukarıda belirtilen şekilde gereksiz alanları silerek

aldığımız katılanlar cetvelini ekleyin.

• Hak Kullanım ekranında, kar dağıtımı gibi ilişkili süreçleri ilgilendiren,

kesinleşen bilgi varsa, güncelleyin.

• Bilgi Toplumu Hizmetleri’nde yer alan Genel Kurul Toplantı tutanağını ekleyin.

• Bilgi Toplumu Hizmetleri başlığı altında neler değişmiş olabilir diye göz atın.

Denetçi? Yönetim kurulu üyeleri?

• İnternet sitenizde hangi bilgiler değişmiş olabilir?

Bununla birlikte aslında genel kurul kararlarının tescili ve TTSG’de yayımlanması

çok önemlidir. Bu nedenle genel kurulun tescil ve ilanını takip edin.

• Genel kurulun tescilinin KAP’ta Hak kullanım bildirimi ekranından

duyurulması

• KAP’taki Bağımsız Denetim Kuruluşunun Belirlenmesi şablonunda bağımsız

denetçi seçiminin tescil tarihinin girilmesi

• Kayıtlı sermaye tavanı artırımı veya geçerlilik tarihi güncellemesi varsa KAP

Hak kullanım ekranı Kayıtlı Sermaye Tavanına İlişkin İşlemler şablonunda

tescil tarihinin girilmesi

• Şirket Genel Bilgi Formu’nun güncellenmesi (İki iş günü süremiz var)

• İçsel bilgilere erişenler listesinin güncellenmesi (İki iş günü süremiz var.)

• Fiili dolaşım listesinin güncellenmesi

• Gündemde esas sözleşme tadili varsa ilgili güncellemeler

• Gündemde yönetim kurulu seçimi varsa yönetim kurulu görev dağılımı ve

komiteler duyurusu (KAP’taki komite şablonunu unutmayın.)

• Kurumsal Yönetim Tebliği’ne göre, yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/

genel müdürün aynı kişi olmasına karar verilmesi durumunda, bu durumun

gerekçesi ile birlikte KAP’ta açıklanması

Genel kurul sürecinin tamamlanması için yapılması gereken iki konu daha

vardır. Bunlardan biri zorunlu kurumsal yönetim ilkesi 1.3.5.’e göre “Toplantı

başkanı, genel kurul toplantısında ortaklarca sorulan ve ticari sır kapsamına

girmeyen her sorunun doğrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmış

olmasını sağlar. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 15 gün

içerisinde yatırımcı ilişkileri bölümü tarafından yazılı olarak cevaplanır.” Bu

maddeye istinaden eğer genel kurul sırasında verilemeyen cevap varsa, bu

soruların yatırımcı ilişkileri tarafından yazılı olarak cevaplanması gerekir.

Zorunlu kurumsal yönetim ilkesi 1.3.5.’e göre “Genel kurul toplantısı sırasında

sorulan tüm sorular ile bu sorulara verilen cevaplar, en geç genel kurul

tarihinden sonraki 30 gün içerisinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından

ortaklık İnternet sitesinde kamuya duyurulur. Bu sorular ve cevapların toplantı

tutanağında bulunmasına rağmen, ayrı bir başlık altında internet sitesine

eklenmesinde yarar vardır.

3.5. Temettü

Şirketlerin temettü dağıtmasına ilişkin düzenlemeler genel olarak Kar Payı

Tebliği ve Rehberi ile yapılmaktadır.

Şirketlerin kar dağıtımına ilişkin yönetim kurulu önerisi veya kar payı avansı

dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararı, şekli ve içeriği SPK’ca belirlenen

kar dağıtım tablosu veya kar payı avansı dağıtım tablosu ile birlikte özel

durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya

duyurulmaktadır.

Kar dağıtım tablosunun en geç olağan genel kurul gündeminin ilan edildiği

tarihte kamuya açıklanması zorunludur. Kar payı dağıtım işlemlerine en geç

dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu

itibarıyla başlanır.

Süreç genel olarak aşağıdaki gibi olmaktadır:

1. Yıllık ﬁnansalların kamuya açıklanmasının ardından yönetim kurulunun kar

dağıtım önerisine ilişkin yönetim kurulu kararı alması

2. Bu kararın KAP’ta Hak Kullanım bildirim ekranından duyurulması

3. Genel kurulda kar dağıtımı onaylandığında hak kullanım ekranından girişin

yapılması

4. Kar dağıtım tarihi belli olduğunda tarih bilgilerinin sisteme girilmesi (genel

kurulda da olabilir)

5. T gününde ve T+2 günlerinde sabah MKS sisteminden temettü raporlarının

çekilmesi ve ödemenin öğlene kadar MKK’nın Takasbank’taki hesabına

yapılması

6. Ödemenin gerçekleştirilmesinden stopajın ödenmesine kadar olan süreçte

çifte vergilendirmeden ve brüt-net temettü farkından kaynaklanan temettü

farkı taleplerinin ilgili ekranlardan takip edilerek yerine getirilmesi

Temettü farkı taleplerinde eğer yatırımcı veya saklamacı kuruluşu

size doğrudan başvurmuşsa, yatırımcıdan RP259 Brüt Net Temettü Fark

Raporu’ndan talep yapması istenmelidir. Yatırımcı talep yapıldığında MKK’dan

buna ilişkin bir bildirim e-postası alınmaktadır. Şirketlerin temettü farkı

ödemelerini yine MKK üzerinden yapmaları, raporlama açısından fayda

sağlamaktadır. Eğer şirket ödemeyi doğrudan yatırımcının saklamacı kuruluşuna

veya hesabına yaparsa, MKK’dan sonradan temettü raporu aldığında sonradan

oluşan bu fark raporlanamamaktadır. Bu nedenle tüm farkların ödemelerinin

MKK üzerinden yapılması tavsiye edilmektedir.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Zaman zaman temettü geliri olan yatırımcılar şirketlerden vergi dairesine

verilmek üzere temettü gelirlerine ilişkin belge talep ektemektedirler. MKS

sistemindeki temettü raporu çekilerek hem bu bilgi taleplerine cevap verilebilir,

hem de sadece genel kurulda ulaşılan pay sahipleri raporu da dolaylı olarak

tekrar alınmış olur.

Kar dağıtımı ile ilgili duyurular KAP’ta hak kullanım işlemleri ekranından

yapılmaktadır. Kar payı dağıtım tablosu ekrandan girilmektedir. Tablo

doldurulurken rehberde yer alan bilgiler esas alınmalıdır.

KAP sisteminde son yapılan yeniliklerden biri de Kar Payı Dağıtımına ilişkin

Bildirim ekranına “Net tutarın hesaplanmasında yürürlükteki genel kar payı

stopaj oranından daha düşük bir oran uygulanmasının nedeni” alanı eklenmiştir.

Herhangi bir grup paya, yürürlükte olan %15 stopaj oranından daha düşük bir

stopaj oranı uygulanması durumunda veya yatırım indirimi, şirketin özel durumu

(örneğin yatırım ortaklığı olması) gibi stopajın düşük veya hiç uygulanmaması

durumlarında bu alanın doldurulması zorunludur. Eğer yuvarlama nedeniyle

bu alanı doldurmak gerekirse, karşısına açıklaması “yuvarlama nedeniyle” bu

şekilde yazılabilir.

3.6. İçsel bilgilerin ticareti

İçsel bilgilerin ticaretiyle ilgili düzenlemeler Özel Durumlar Tebliği’nde

yapılmaktadır. İçsel bilgi mevzuatta, sermaye piyasası araçlarının değerini,

ﬁyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya

açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmeler olarak tanımlanmaktadır.

Şirketler tarafından, iş akdi ile veya başka bir şekilde kendilerine bağlı olarak

çalışan ve içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişiler MKK’ya bildirilir ve bu

Şekil 21: KAP Hak Kullanım İşlemleri, Kar Payı Dağıtım İşlemlerine ilişkin Bildirim

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

bilgilerde değişiklik olduğunda en geç iki iş günü içinde gerekli güncellemeler

yapılır. Bu listeye içsel bilgilere erişimi olan kişiler listesi denmektedir.

Şirketler, içsel bilgilere erişimi olan kişilerin bu bilgilerle ilgili olarak ilgili

mevzuatta yer alan yükümlülüklerinden ve bu bilgilerin kötüye kullanımı ile ilgili

yaptırımlardan haberdar olmalarını sağlamakla yükümlüdür. Buna ilişkin ispat

yükümlülüğü şirkete aittir.

Özel Durumlar Rehberi’nde yer aldığı üzere, ilgili kişinin listede yer aldığına

dair bildirim, imzalı beyan alınmak suretiyle şirket tarafından en kısa sürede

yerine getirilir. Şirket, bir defaya mahsus olmak üzere listede yer alan kişilere

listede bulunduklarına dair bilgi verip olası mevzuat ihlalinin sonuçlarını ve

yaptırımlarını yazılı olarak veya elektronik ortamda bildirmek zorundadır. Şirket,

listede yer alan kişileri 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 14, 15, 101, 102,

103, 104, 105, 106, 107 ve 115’inci maddelerine ve aynı Kanunun 14, 15, 101, 102,

103/4 ve 104’üncü maddeleri uyarınca hazırlanan tebliğlere uyum konusunda

bir defa yazılı olarak bilgilendirmek zorundadır.

Bu amaçla Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri ve bu maddelere

dayanarak hazırlanan tebliğler bir dosyada birleştirilip pdf yapılarak

gönderilecek olan bilgilendirme mektubuna veya e-postasına ek yapılarak

bu sorumluluk yerine getirilebilir. Bu bilgilendirme dokümanında yer alan

tebliğlerin İngilizce’leri de SPK’nın internet sitesinde bulunmaktadır. Bu sayede

Türkçe bilmeyen yabancı çalışanlara da bilgilendirme yapılmış olur.

3.6.1. İçsel Bilgiler Listesi’nde yer alan kişilerin sorumlulukları

Sermaye Piyasası Kanunu, M.106.

Bilgi suistimali – Doğrudan ya da dolaylı olarak sermaye piyasası araçları ya

da ihraççılar hakkında, ilgili sermaye piyasası araçlarının ﬁyatlarını, değerlerini

veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek nitelikteki ve henüz kamuya

duyurulmamış bilgilere dayalı olarak ilgili sermaye piyasası araçları için alım ya

da satım emri veren veya verdiği emri değiştiren veya iptal eden ve bu suretle

kendisine veya bir başkasına menfaat temin eden;

a) İhraççıların veya bunların bağlı veya hâkim ortaklıklarının yöneticileri,

b) İhraççıların veya bunların bağlı veya hâkim ortaklıklarında pay sahibi

olmaları nedeniyle bu bilgilere sahip olan kişiler,

c) İş, meslek ve görevlerinin icrası nedeniyle bu bilgilere sahip olan kişiler,

ç) Bu bilgileri suç işlemek suretiyle elde eden kişiler,

d) Sahip oldukları bilginin bu fıkrada belirtilen nitelikte bulunduğunu bilen

veya ispat edilmesi hâlinde bilmesi gereken kişiler,

iki yıldan beş yıla kadar hapis veya adli para cezası ile cezalandırılırlar. Ancak, bu

suçtan dolayı adli para cezasına hükmedilmesi hâlinde verilecek ceza elde edilen

menfaatin iki katından az olamaz.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği’nde “piyasa bozucu eylemler”, makul bir

ekonomik veya ﬁnansal gerekçeyle açıklanamayan, borsa ve teşkilatlanmış

diğer piyasaların güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozacak nitelikte

olan ve bir suç oluşturmayan eylem olarak tanımlanmaktadır. Buna göre;

(1) İçsel bilgi veya sürekli bilgileri, mevzuata uygun şekilde kamuya

açıklanmadan önce bu bilgilere sahip olan kişilerden doğrudan ya da dolaylı

olarak alan kişiler tarafından ilgili sermaye piyasası aracında işlem yapılması

durumunda;

(2) İhraççılar tarafından düzenlenen ﬁnansal tablo ve raporlar ile bağımsız

denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin* bitimini izleyen günden

söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına

kadar geçen süre içerisinde, içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişilerin

veya söz konusu kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişilerin

ilgili sermaye piyasası araçlarında işlem yapmaları piyasa bozucu eylem olarak

değerlendirilir.

*SPK’nın 28.05.2014 tarihli İlke Kararı’yla Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği’nin

“İçsel bilgi veya sürekli bilgilere ilişkin piyasa bozucu eylemler” başlıklı 4 üncü

maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan “hesap dönemi” ifadesinin, “6 aylık ve 12

aylık dönemler” olarak kabul edilmesine karar verilmiştir.

Bu amaçla, şirketlerde piyasa bozucu eylemler olarak adlandırılan işlemlerin

önünü geçmek için, şirketlerin her bir dönemin başlangıcından önce, içsel

bilgiler listesinde yer alan kişileri bilgilendirmesinin yararı bulunmaktadır.

Yasak dönem bilgilendirmesi e-posta örneği

Değerli Yönetim Kurulu Üyeleri ve Çalışma Arkadaşlarımız,

23.01.2014 tarihli ve II-15.1 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Özel Durumların

Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği gereğince belirlenmiş olan

“içsel bilgiye erişimi olan kişiler” listesi kapsamında yer alan kişilere yönelik

olarak düzenlediğimiz “Yasak Dönem” uygulamamız, 2018 yılı dördüncü

çeyrek ﬁnansal sonuçları için 31 Aralık 2018 tarihinde başlayacak ve ﬁnansal

sonuçların 1 Mart 2019 tarihinde kamuya açıklanmasına kadar devam

edecektir. Buna göre Şirket hisseleriyle ilk işlem yapabileceğiniz tarih 2

Mart 2019’dur.

Yukarıda anılan “Yasak Dönem” uygulamasının, içsel bilgiye erişim

olan statüsündeki herkes tarafından titizlikle takip edilip uygulanması

konusunda hassasiyetinizi rica ederiz.

Diğer yandan, SPK Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği Md. 4/3 dikkate alınarak,

içsel bilgiye erişimi olan kişiler listelerinde yer alanların eşleri, çocukları ya

da bu kişilerle aynı evde yaşadıkları kişilerin de sözkonusu aynı dönemde

ilgili oldukları Şirket’in sermaye piyasası araçlarında işlem yapmamaları

konusunda dikkatinizi çekmek isteriz.

Saygılarımızla,

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

İçsel Bilgiler Listesi’nde yer alan kişilere gönderilebilecek e-posta veya mektup örneği:

Kuşkusuz listede yer alan kişilerin idari sorumluluğa sahip olup olmadıkları

sorumluluklarında da farklılıklara neden olmaktadır. Bu farklılıkları ele almadan

önce idari sorumluluk tanımına göz atmak gerekir.

Özel Durumlar Rehberi’nde idari sorumluluğu bulunan kişiler;

1. Şirketin yönetim kurulu üyeleri,

2. Yönetim kurulu üyesi olmadığı halde, şirketin içsel bilgilerine doğrudan ya da

dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve şirketin gelecekteki gelişimini ve

ticari hedeﬂerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişiler olarak;

İdari sorumluluğu bulunan kişi ile yakından ilişkili kişiler ise;

ÖNEMLİ: Mevzuat bilgilendirmesi amacıyla iletilen bu e-postaya tarafınızca

“Okudum.” mesajı ile cevap verilmesi önemle rica olunur.

Sayın .............,

Şirketimiz, göreviniz kapsamında Şirket ile ilgili içsel bilgilere ulaşıyor

olmanız nedeniyle sizi İçsel Bilgiye Erişimi Olanlar Listesi’ne (“Liste”) dahil

etmiştir. İçsel bilgi, sermaye piyasası araçlarının değerini, ﬁyatını veya

yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış

bilgi, olay ve gelişmeler olarak tanımlanmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu II-15.1 sayılı Özel Durumların Kamuya

Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği; ihraççıları, içsel bilgilere düzenli

erişimi olan kişileri MKK’ya bildirmeleri ve bu bilgilerde değişiklik

olduğunda en geç iki iş günü içinde gerekli güncellemeleri yapmaları ile

yükümlü tutmaktadır. Bu çerçevede, isim-soyad, T.C. kimlik numarası veya

pasaport numarası ve varsa Merkezi Kayıt Kurulu (“MKK”) sicil numarası

bilgileriniz, Liste’ye dahil olma nedeniniz ve idari sorumlular arasında

bulunup bulunmama durumunuz MKK’ya iletilmiştir.

Liste’de yer alan kişilerin ilgili oldukları ihraççının tüm sermaye piyasası

araçlarına yönelik işlemlerinde yüksek hassasiyet içinde hareket etmeleri

başlıca prensiptir. Liste’de yer almanız nedeniyle mevzuat ve Şirket

politikalarından kaynaklanan yükümlülükleriniz aşağıda dikkatinize

sunulmaktadır:

1. 30.12.2012 tarihli 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Madde 106 “Bilgi

Suistimali”

2. VI-104.1 sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği

3. Şirket İçsel Bilgilerin Ticareti Politikası (varsa)

Yukarıda sizleri bilgilendirmekle yükümlü olduğumuz ilgili mevzuat

hükümlerinden sadece seçili bir bölüme işaret edilmiş olup sizlere

bildirmekle yükümlü olduğumuz tüm ilgili mevzuatı kapsayan “Sermaye

Piyasası Mevzuatı Bilgilendirme Seti” de bu e-posta yoluyla tarafınıza

iletilmektedir.

Saygılarımızla,

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

1. İdari sorumluluğu bulunan kişinin eşini, çocuklarını ve idari sorumluluğu

bulunan kişi ile söz konusu işlemin gerçekleştirildiği dönemde aynı evde

ikamet eden kişiler,

2. İdari sorumluluğu bulunan kişiler veya (1) numaralı alt bentte belirtilen kişiler

tarafından idari sorumlulukları üstlenilen veya doğrudan ya da dolaylı olarak

bu kişiler tarafından kontrol edilen veya bu kişiler yararına kurulmuş olan

veya ekonomik çıkarları esas olarak bu kişilerin ekonomik çıkarları ile aynı

olan tüzel kişi, kurum veya ortaklıklar,

3. Sermaye piyasası aracı bir borsada işlem gören şirketin SPK

düzenlemelerine göre hazırlanmış son yıllık ﬁnansal durum tablosundaki

aktif toplamının %10 veya daha fazlasını oluşturan bağlı ortaklıklarının idari

sorumluluğu olan kişileri ve bu kişilerle ilişkili kişiler olarak tanımlanmıştır.

İçsel bilgiler listesinde idari sorumluluğa sahip olan kişiler belirtilmektedir.

Özel Durumlar Rehberi’nde ayrıca “Şirketin imza sirkülerinde yer alan

kişilerin esas itibariyle idari sorumluluğu bulunan kişiler olarak kabul edildiği”

bilgisine yer verilmektedir. İmza sirkülerinde çok sayıda kişi ve yetki aşaması

bulunması durumunda, idari sorumluluğun imza sirkülerinin hangi aşamasında

başladığı, şirket tarafından, bilgilendirme politikasında açıklanmak suretiyle

belirlenmelidir.

3.6.2. İdari sorumluluğa sahip kişilerin sorumlulukları

İdari sorumluluğa sahip olan kişiler, içsel bilgiler listesinde yer alan kişilerin

sahip olduklarına ek olarak bazı ilave sorumluluklara da sahiptir. Bunlardan

birincisi, Özel Durumlar Tebliği’nde düzenlenmiştir: Buna göre; “Sermayeyi

temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin

olarak, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ya

da ihraççının ana ortağının her biri hesabına yapılan işlemlerin toplam tutarı

bir takvim yılı içerisinde 250.000* TL tutara ulaşmadıkça açıklama yapılmaz.

İşlemlerin toplam tutarı, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından

ilişkili kişiler ya da ihraççının ana ortağının her biri tarafından gerçekleştirilen

tüm işlemler toplanarak hesaplanır.”

*Bu tutar her yıl yeniden değerlenmektedir. 2018 için geçerli olan rakam

286.000 TL’dir.

İdari sorumluluğa sahip kişilere ek yükümlülük getiren ikinci düzenleme ise

Yöneticilerin Net Alım Satımlarını İhraççılara Ödemeleri Hakkında Tebliğ’dir.

Yöneticilerin Net Alım Satımlarını İhramççılara Ödemeleri Hakkında Tebliğ M.5.

İhraççıların yöneticileri, herhangi bir altı aylık dönem içerisinde ilgili sermaye

piyasası araçlarında gerçekleştirdikleri alım, satım, alım ve satım veya satım ve

alım işlemlerinden kazanç elde etmeleri durumunda, elde ettikleri net kazancı

elde edilmesinden itibaren 30 gün içerisinde ihraççılara öderler. Elde edilen

kazancın hesaplanmasında son giren ilk çıkar yöntemi uygulanır.

Kurulca, yöneticilerin elde ettikleri net kazançların ihraççılara ödenmesine ilişkin

yükümlülüklerini 30 günlük süre içerisinde yerine getirmeyenler hakkında, bu

şahısların elde ettikleri menfaatin iki katı tutarında idari para cezası verilir.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

İlave sorumlulukları nedeniyle idari sorumluluğu olan kişiler mevzuattan

kaynaklanan sorumlulukları ile ilgili olarak bilgilendirilirlerken, bu sorumluluklara

da değinilmelidir.

3.7. İlişkili taraf işlemleri

İlişkili taraf Türkiye Muhasebe Standartlarında tanımlanan ilişkili taraf tanımına

göre belirlenmelidir. Bu tanıma giren taraﬂarla yapılan ilişkili taraf işlemlerine

ilişkin düzenlemeler Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer almaktadır. Buna göre

ilişkili taraf işlemleri ikiye ayrılmaktadır:

3.7.1. Tek sefere mahsus ilişkili taraf işlemleri

Tek sefere mahsus ilişkili taraf işlemleri Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan

9. madde ile düzenlenmektedir. Bu maddeye göre şirket ve bağlı ortaklıkları

arasındaki

a) Varlık ve hizmet alımı benzeri işlemler ile yükümlülük transferi işlemlerinde;

işlem tutarının, kamuya açıklanan son ﬁnansal tablolara göre varlık toplamına

veya kamuya açıklanan son yıllık ﬁnansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına

ya da yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş

İdari sorumluluğa sahip kişilere gönderilebilecek e-posta veya mektup örneği:

(ilk mektubun tamamına ilaveten)

Diğer taraftan, Şirketimizdeki pozisyonunuz nedeniyle aynı zamanda II-15.1

sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde yer

alan idari sorumluluğu bulunan kişi tanımı kapsamına da girmektesiniz. II-

15.1 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde

idari sorumluluğu bulunan kişiler; İhraççının yönetim kurulu üyeleri ve

ihraççının içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde

erişen ve ihraççının gelecekteki gelişimini ve ticari hedeﬂerini etkileyen

idari kararları verme yetkisi olan kişiler olarak tanımlanmıştır.

İdari sorumluluğu olan kişi tanımına girmeniz nedeniyle, Liste’de yer

almanızdan kaynaklanan ve yukarıda belirtilen yükümlülüklere ek olarak

bazı sorumluluklarınız daha bulunmaktadır. Bu sorumluluklar sadece sizi

değil, mevzuat uyarınca sizinle yakından ilişkili olarak tanımlanan kişileri de

kapsamaktadır.

1. II-15.1 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği

2. VI-103.1 sayılı Yöneticilerin Net Alım Satım Kazançlarını İhraççılara

Ödemeleri Tebliği

Yukarıda sizleri bilgilendirmekle yükümlü olduğumuz ilgili mevzuat

hükümlerinden sadece seçili bir bölüme işaret edilmiş olup sizlere

bildirmekle yükümlü olduğumuz tüm ilgili mevzuatı kapsayan “Sermaye

Piyasası Mevzuatı Bilgilendirme Seti” de bu e-posta yoluyla tarafınıza

iletilmektedir.

Saygılarımızla,

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

ağırlıklı ortalama ﬁyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanacak şirket

değerine olan oranının,

b) Varlık ve hizmet satışı benzeri işlemlerde; işlem tutarının (varlığın net defter

değerinin yüksek olması durumunda net defter değerinin), kamuya açıklanan

son ﬁnansal tablolara göre varlık toplamına veya kamuya açıklanan son yıllık

ﬁnansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına (varlığın devri, kiraya verilmesi

veya üzerinde ayni hak tesis edilmesi durumunda, son yıllık ﬁnansal tablolara

göre söz konusu varlıktan elde edilen karın ortaklığın sürdürülen faaliyetler

vergi öncesi karına) ya da yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık

günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama ﬁyatların aritmetik ortalaması baz alınarak

hesaplanacak şirket değerine olan oranının,

%5’ten fazla olarak gerçekleşeceğinin öngörülmesi durumunda; işlem öncesinde

işleme ilişkin SPK’ca belirlenen bir kuruluşa değerleme yaptırılması zorunludur.

Ayrıca şirketlerin bu kapsamdaki ilişkili taraf işlemine başlamadan önce,

yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı almaları

zorunludur.

Eğer, şirket ve ve bağlı ortaklıkları ile ilişkili taraﬂarı arasındaki bu işlemin varlık/

hasılat/şirket değerine oranı %10’u aşacaksa değerleme raporuna ek olarak ve

yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır.

İlişkili taraf işlemlerinin gerçekleştirilmesine karar verilmesi durumunda; KAP’ya

yapılacak olan duyuruda aşağıdaki bilgilerin yer alması gerekir:

• işlemin taraﬂarının birbirleriyle olan doğrudan veya dolaylı ilişkileri,

• işlemlerin niteliği,

• değerlemede kullanılan varsayımlar ve değerleme sonuçlarını içeren

değerleme raporunun özeti,

• işlemler değerleme raporunda ulaşılan sonuçlara uygun bir şekilde

gerçekleştirilmemişse bu durumun gerekçesi.

3.7.2. Yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemleri

Ortaklıkların olağan faaliyetleri kapsamında ticari nitelikte olsun veya olmasın

bir yıllık hesap dönemi içinde en az iki defa yapılan veya yapılacak aynı

nitelikteki işlemlere yaygın ve süreklililk arz eden ilişkili taraf işlemleri adı verilir.

Şirketler ve bağlı ortaklıkları ile ilişkili taraﬂarı arasındaki yaygın ve süreklilik arz

eden işlemlerin kapsamı ve bu işlemlere ilişkin şartlar yönetim kurulu tarafından

karara bağlanır. Söz konusu işlemlerin kapsamında ve şartlarında önemli bir

değişiklik olması durumunda, konu hakkında yeniden yönetim kurulu kararı

alınır. Eğer bu işlemlerin kapsamında bir değişiklik olmamışsa, aynı yönetim

kurulu kararının her yıl tekrar alınmasına gerek yoktur.

Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 10. maddesiyle düzenlenen şirket ile ilişkili taraﬂarı

arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki

tutarının,

• Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık ﬁnansal tablolara göre oluşan

satışların maliyetine olan oranının,

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

• Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık ﬁnansal tablolara göre oluşan

hasılat tutarına olan oranının,

%10’dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, yönetim kurulu

kararına ilaveten, şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve

piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır ve bu

raporun tamamı veya sonucu KAP’ta açıklanır. Bu açıklamada KAP’ta yer alan

İlişkili Taraf İşlemleri şablonu kullanılmalıdır. Bunun dışında bu raporda yer alan

ve öngörülen bilgilerin gerçekleşenlerle arasındaki farklar da mutlaka hesap

döneminin bitiminde şirket tarafından değerlendirilmelidir.

3.8. Yatırımcı Tazmin Merkezi işlemleri

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13/4 hükmü (mülga) uyarınca, kayden

izlenmeye başladığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar teslim edilmeyen

sermaye piyasası araçlarının mülkiyeti, ilk kez 31.12.2012 tarihinde ve bunu

izleyen muhtelif tarihlerde kendiliğinden Yatırımcı Tazmin Merkezi’ne intikal etti.

Anayasa Mahkemesi’nin 12.11.2015 tarih ve 29530 sayılı Resmi Gazete’de

yayımlanan 22.10.2015 tarih ve E.2015/29, K.2015/95 sayılı kararıyla, SPKn’nun

13/4 maddesinde yer alan “…ve katılma belgelerinin geri alımı yapılamaz.

Kayden izlenmeye başladığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar teslim

edilmeyen sermaye piyasası araçları YTM’ye intikal eder. Bunların üzerindeki

sınırlı ayni haklar kendiliğinden sona ermiş sayılır. Bunlar YTM’nin hesabına

geçmesinden itibaren üç ay içinde satılır.” düzenlemesinin Anayasa’nın 13’üncü

ve 35’inci maddelerine aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline karar verildi.

07.09.2016 tarih ve 29824 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “6362 Sayılı

Sermaye Piyasası Kanununun 13’üncü Maddesinin Dördüncü Fıkrasının Kısmen

İptali Üzerine Yatırımcı Tazmin Merkezi Tarafından Yatırımcılara Yapılacak

Ödemelere İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik” ile de Anayasa

Mahkemesi tarafından iptal edilen Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca

YTM’ye intikal eden sermaye piyasası araçlarının hak sahiplerine iadesine/

ödenmesine ilişkin esaslar belirlendi.

07.09.2016 tarih ve 29824 sayılı Resmi Gazete’de Yönetmelik uyarınca hak

sahiplerinin, Yönetmeliğin yayım tarihinden itibaren 10 yıl içinde (7 Eylül 2026

tarihine kadar) YTM’ye başvurma hakkı bulunmaktadır.

Ellerinde ﬁziki hisse senedi bulunan yatırımcıların bu hisse senetlerinin

bedellerini YTM’den alma süreci genel hatlarıyla aşağıdaki şekilde

yürütülmektedir:

• Yatırımcının elindeki hisse senetleri ile şirkete başvurması

• Şirketin hisse senetlerini / vekâleti kontrol etmesi

• Yatırımcıya teslim tutanağı vermesi

• Yatırımcının şirketten aldığı teslim tutanağını, istenen diğer evrakla YTM’ye

iadeli taahhütlü posta veya kargo ile göndermesi (İstenen diğer evrak; Kimlik

fotokopisi, dava açılmadığına ilişkin beyanı içeren başvuru dilekçesi ve

(Varsa) vekaletname /veraset ilamı) (Söz konusu dilekçe ytm.gov.tr

sayfasında yer almakta olup hak sahiplerine dilekçenin matbu halinin

başvuruda verilmesi hak sahipleri için kolaylık olacaktır.)

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

• Şirketin MKS’ye girilebilen nitelikteki hisse senetlerini MKK’ya teslim etmesi

• YTM’nin şirket ile iletişime geçerek imzalı hesaplama tablolarını ve

taahhütname talep etmesi (İhtiyaç halinde YTM şirkete örnek hesaplama

tablosu göndermektedir.)

• Hesaplama tabloları ile ilgili olarak YTM ve şirketin mutabık kalması

• İmzalı hesaplama tablolarının ve taahhütnamelerinin şirket tarafından

YTM’ye gönderilmesi (MKK’ya teslim edilebilen hisse senetleri için YTM

taahhütname istememektedir.)

• YTM’nin incelemelerini tamamlayıp YTM Yönetim Kurulu’na başvuruları

sunması ve hak sahiplerine Yönetmeliğin 4. Eki olan Taahhütname ve

İbranameyi yollaması

• İmzalı Taahhütname ve İbranameyi yollayan hak sahiplerine YTM’nin

ödemeyi gerçekleştirmesi

• YTM’nin ödemeyi gerçekleştirdiğine ilişkin bilgilendirmeyi şirkete yapması

• Şirketin yatırımcıdan aldığı hisse senetlerini noter huzurunda imha etmesi

Tüm bu süreçlerden en fazla zamanı alan kuşkusuz hesaplama tablolarını

hazırlamak olmaktadır. Bu da bize ne kadar kritik bir iş yapıyor olduğumuzun

ve kayıtların özenli tutulmasının önemini göstermektedir. İlk işlem bu nedenle

biraz uzun sürse de, tablolar diğer yatırımcılar için de kullanılabileceği için

sonrası için bir temel oluşturmaktadır. Bazı yatırımcıların yaklaşımları kimi

zaman süreci zorlaştırsa da, YTM’nin olumlu tutumu ve şirketlere desteği bu

zorlu sürecin aşılmasında büyük kolaylık sağlamaktadır.

3.9. Sermaye Piyasası Mevzuatından Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler

Sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine

getirilmesini gözetmek ve izlemek yatırımcı ilişkilerinin sorumluluklarından

biridir. Bu nedenle biz bu yayında yatırımcı ilişkilerinin aşağıdaki konulardaki

sorumluluklarına da yer vereceğiz:

• Sermaye piyasası mevzuatına göre hazırlanan politikalar

• Kurumsal Yönetim Komitesi’ne ilişkin sorumluluklar

• Diğer Komiteler

3.9.1. Sermaye piyasası mevzuatına göre hazırlanan şirket politikaları

Halka açık şirketlerin sermaye piyasası mevzuatında düzenlenen politikaları

aşağıda yer almaktadır:

• Bilgilendirme Politikası

• Bağış Politikası

• Kar Dağıtım Politikası

• Ücret Politikası

3.9.1.1. Bilgilendirme politikası

Özel Durumlar Tebliği’nin 17. maddesinde “Payları borsada işlem gören

şirketler tarafından kamunun aydınlatılmasına yönelik bir bilgilendirme

politikası oluşturulur ve 24’üncü maddenin dördüncü fıkrası çerçevesinde

kamuya duyurulur. Bilgilendirme politikasında değişiklik olması durumunda

gerekli güncelleme yapılır.” hükmü yer almaktadır. Buna göre bilgilendirme

politikasında en az aşağıdaki hususlara yer verilir:

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

• Yatırımcı bilgilendirme toplantıları veya basın toplantılarında açıklanan

sunum ve raporlara ne şekilde ulaşılabileceği,

• Şirket hakkında basın-yayın organlarında veya İnternet sitelerinde yer alan

haber ve söylentilerin takibi ile buna ilişkin açıklamaların yapılma esasları,

• İdari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde kullanılan esaslar,

• Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar gizliliğinin sağlanmasına

yönelik alınan tedbirler,

• Geleceğe yönelik değerlendirmelerin açıklanmasına ilişkin esaslar.

Özel Durumlar Rehberi’nin Haber veya Söylentilerin Doğrulanması başlığı

altında, şirketlerin basın-yayın organları veya diğer kitlesel iletişim kanallarında

kendileri hakkında çıkan haberleri Tebliğin 17’inci maddesi çerçevesinde

oluşturulan ve kamuya açıklanan bilgilendirme politikasında belirlenen esaslar

çerçevesinde izlemekle yükümlü oldukları” ifadesi yer almaktadır.

Aynı zamanda şirketin imza sirkülerinde yer alan kişiler esas itibariyle idari

sorumluluğu bulunan kişiler olarak kabul edilir. İmza sirkülerinde çok sayıda kişi

ve yetki aşaması bulunması durumunda, idari sorumluluğun imza sirkülerinin

hangi aşamasında başladığı, şirket tarafından, bilgilendirme politikasında

açıklanmak suretiyle belirlenmelidir.

3.9.1.2. Bağış politikası

Zorunlu olmayan 1.3.10 no’lu Kurumsal Yönetim İlkesi’ne göre; “Bağış ve

yardımlara ilişkin politika oluşturularak genel kurul onayına sunulur. Genel kurul

tarafından onaylanan politika doğrultusunda dönem içinde yapılan tüm bağış

ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında genel

kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir.”

Bağış politikası oluşturulması zorunlu olmasa da Kar Payı Tebliği’nin 6.

maddesinde yer alan yükümlüklerin iyi izlenebilmesi için bu politikanın

hazırlanarak genel kurulun bilgisine sunulması önerilen bir uygulamadır.

Bilgilendirme Politikası – Kontrol Listesi

- Yatırımcı bilgilendirme toplantıları veya basın toplantılarında

açıklanan sunum ve raporlara ne şekilde ulaşılabileceği,

- İhraççı hakkında basın-yayın organlarında veya İnternet sitelerinde

yer alan haber ve söylentilerin takibi ile buna ilişkin açıklamaların

yapılma esasları,

- İdari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde kullanılan esaslar,

- Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar gizliliğinin

s ağlanmasına yönelik alınan tedbirler,

- Geleceğe yönelik değerlendirmelerin açıklanmasına ilişkin esaslar

- İhraççının medyada yer alan haber ve söylentileri izlemesine ilişkin

esaslar,

- İdari sorumluluğun imza sirkülerinin hangi aşamasında başladığı bilgisi

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Kar Payı Tebliği, 6. madde

(1) Ortaklıklar tarafından bağış yapılabilmesi için esas sözleşmede hüküm

bulunması şarttır. Yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen

durumlarda genel kurulca belirlenir. Kurul, bağış tutarına üst sınır getirmeye

yetkilidir. Ortaklıkların ilgili hesap dönemi içinde yapmış olduğu bağışlar

dağıtılabilir kâr matrahına eklenir.

(2) Bu madde hükmü çerçevesinde yapılacak bağış ve ödemelerin, Kurulun özel

durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya

duyurulması ve olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur.

3.9.1.3. Kar dağıtım politikası

Kar dağıtım politikasıyla ilgili düzenlemeler Kar Payı Tebliği ile yapılmaktadır.

Buna göre; “Şirketler, karlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kar

dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak

genel kurul kararıyla dağıtır. Ortaklıkların kar dağıtım politikalarına ilişkin olarak

SPK tarafından benzer nitelikteki ortaklıklar bazında farklı esaslar belirlenebilir.”

Tebliğde belirtildiği üzere, şirketlerin kar dağıtım politikalarında asgari olarak

aşağıdaki hususlara yer verilmesi gerekir:

• Kar payı dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise ortaklar ve kara katılan

diğer kişiler için belirlenen kar payı dağıtım oranı

• Kar payının ödenme şekli

• Kar payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul

toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması şartıyla, kar

payının ödenme zamanı

• Kar payı avansı dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise buna ilişkin esaslar

Kar dağıtım politikasında değişiklik yapılmak istenmesi durumunda, bu

değişikliğe ilişkin yönetim kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi, özel

durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya

duyurulmalıdır. Burada en önemli konu bu duyuruda, kar dağıtım politikasında

yapılmak istenen değişikliğin gerekçesinin de net bir biçimde yer alması

gerektiğidir.

Kar dağıtım politikasıyla ilgili olarak üç zorunlu olmayan kurumsal yönetim

ilkesi bulunmaktadır. Bunlar:

• Ortaklığın belirli ve tutarlı bir kar dağıtım politikası bulunur. Bu politika genel

kurul toplantısında ortakların onayına sunulur ve ortaklığın kurumsal İnternet

sitesinde kamuya açıklanır. (1.6.1.)

• Kar dağıtım politikası, pay sahiplerinin ortaklığın gelecek dönemlerde

elde edeceği karın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkan verecek

açıklıkta asgari bilgileri içerir. (1.6.2.)

• Kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaati

arasında dengeli bir politika izlenir. (1.6.4.)

Bu ilkelerin zorunlu olmaması, kar dağıtım politikasının zorunlu olmadığı

anlamına gelmemektedir. Çünkü zorunluğun temeli ilkelerden değil, Kar Payı

Tebliği’nden gelmektedir.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

3.9.1.4. Ücret Politikası

Zorunlu mahiyetteki 4.6.2. no’lu Kurumsal Yönetim İlkesi’ne göre; “Yönetim

kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme

esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir

madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunularak ortaklara bu konuda görüş

bildirme olanağı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikasına şirketin

kurumsal internet sitesinde yer verilmelidir.

Ücret politikası da diğer politikalar gibi genel kurulu gündemi belirlenmeden

önce bir kez daha masaya yatırılmalı, eğer herhangi bir revize gerekiyorsa,

genel kurulun bilgisine sunulmalıdır.

3.9.1.5. Diğer politikalar

Yukarıda yer verilen politikalardan başka, sermaye piyasası mevzuatında

zorunlu olmayan başka politikalar da yer almaktadır. Zorunlu olmayan kurumsal

yönetim ilkelerinde yer alan bu politikalar:

• Şirket, yönetim kurulunda kadın üye oranı için % 25’ten az olmamak kaydıyla

bir hedef oran ve hedef zaman belirler ve bu hedeﬂere ulaşmak için politika

oluşturur. Yönetim kurulu bu hedeﬂere ulaşma hususunda sağlanan ilerlemeyi

yıllık olarak değerlendirir. (4.3.9.)

• “...varsa şirketin kendi paylarının geri alınmasına ilişkin politikası” (2.1.1.)

• Şirket çalışanlarına yönelik tazminat politikasını oluşturur ve bunu kurumsal

internet sitesi aracılığıyla kamuya açıklar. (3.1.2.)

Bu politikalardan 4.3.9. no’lu ilkede bahsedilen kadın yönetim kurulu üyeliğine

dair politikanın eğer yoksa en kısa zamanda hazırlanmasında fayda vardır. Bu

konuyla ilgili gelişmeler için kurumsal yönetim bölümüne göz atabilirsiniz.

3.9.2. Kurumsal Yönetim Komitesi’yle ilgili sorumluluklar

Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi 4.5.10’a göre “Kurumsal yönetim komitesi,

şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor

ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana

gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim

uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve yatırımcı ilişkileri bölümünün

çalışmalarını gözetir.”

Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 11. maddesine göre yatırımcı ilişkileri bölümü

yöneticisinin kurumsal yönetim komitesi üyesi olarak görevlendirilmesi

zorunludur. Bu nedenle komiteye dair en önemli sorumluluğu komite üyeliğidir.

Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi olan 4.5.10’da kurumsal yönetim komitesinin

sorumlulukları arasında “yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetmek”

de sayılmıştır. Bu durum doğrudan bu komiteye raporlamak anlamına

gelmemekle birlikte komitenin bu yükümlülüğünü yerine getirebilmesi için,

yatırımcı ilişkisi yöneticisinin, zaten üyesi de olduğu bu komiteye periyodik

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

olarak faaliyetleriyle ilgili bilgi sunması gerekmektedir. Zaten uygulamada da

görüldüğü üzere, genellikle bu komitenin sunumlarının içeriği yatırımcı ilişkileri

bölümü tarafından hazırlanmaktadır.

Üyelik, toplantılara katılım ve sunum hazırlama dışında yatırımcı ilişkileri

aşağıdaki konularda da komiteyle işbirliği içinde çalışır:

• Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunun hazırlanması

• Toplantı gündeminin ve tutanaklarının imzalanması

• Kurumsal yönetim komitesinin çalışma esaslarının hazırlanması ve KAP’ta

yayımlanması

• Ücretlendirme ve Aday Gösterme komitelerinin görevini kurumsal yönetim

komitesi yerine getiriyorsa:

o Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin kurumsal yönetim komitesinin

hazırlayıp yönetim kuruluna sunduğu rapor ve eklerinin hazırlanması

o Ücretlendirme ile ilgili konuların gündemde yer alması

Kurumsal yönetim komitesi toplantılarında genellikle aşağıdaki gündem

maddeleri ele alınmaktadır:

• Yıllık komite gündemi

• Şirket politikalarının gözden geçirilmesi

• Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun gözden geçirilmesi

• Faaliyet raporunun gözden geçirilmesi

• Komite çalışma esaslarının gözden geçirilmesi

• Eğer ücretlendirme komitesi yoksa, ücretlendirme sisteminin gözden

geçirilmesi

• Yatırımcı ilişkilerinin en az yılda bir kez yönetim kuruluna sunduğu raporun

gözden geçirilmesi

• Genel kurul hazırlıklarının gözden geçirilmesi

• Bağımsız yönetim kurulu üyeleriyle ilgili yönetim kuruluna sunulan raporun

hazırlanması

• Dönem içerisinde gerçekleştirilen başlıca yatırımcı ilişkileri faaliyetleri

• Dönem içindeki mevuat değiişiklikleri ve şirkete olası etkilerinin analiz

edilmesi

3.9.3. Diğer komitelerle ilgili sorumluluklar

3.9.3.1. Denetim Komitesi’yle ilgili sorumluluklar

Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi 4.5.9’a göre “Denetimden sorumlu komite;

şirketin muhasebe sistemi, ﬁnansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız

denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin

gözetimini yapar.” Yatırımcı ilişkileri bölümü, Denetim Komitesi’yle ilgili olarak

sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan aşağıdaki konuları takip edebilir:

• Finansallar birlikte yayımlanan sorumluluk beyanları

• Bağımsız denetçinin seçimine dair yönetim kuruluna sunulan karar

• Denetimden sorumlu komitenin mevzuata göre yılda dört kez toplantığından

emin olmak

• Komitenin KAP’ta yayımlanan çalışma esaslarına göre faaliyet

gösterdiğinden emin olmak

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

Bunlara ilaveten, denetimden sorumlu komitenin faaliyetleri ve toplantı sonuçları

hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılması gerekir. Denetimden

sorumlu komitenin hesap dönemi içinde yönetim kuruluna kaç kez yazılı

bildirimde bulunduğu da yıllık faaliyet raporunda belirtilir.

3.9.3.2. Riskin Erken Saptanması Komitesi’yle ilgili sorumluluklar

Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi 4.5.12.’ye göre “Riskin erken saptanması

komitesi; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek

risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması

ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olup risk yönetim

sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir.”

Ayrıca Türk Ticaret Kanunu’nun 378. maddesine göre “Komite, yönetim kuruluna

her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret

eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır.”

Yatırımcı ilişkileri bölümü, Denetim Komitesi’yle ilgili olarak Türk Ticaret

Kanunu’ndan ve sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan aşağıdaki konuları

takip edebilir:

• Komite TTK’ya göre hazırlanması gereken altı risk raporunu yönetim

kuruluyla paylaştı mı? Raporlar denetçiyle paylaşıldı mı?

• Komite yıllık olarak risk yönetim sistemini gözden geçirdi mi?

• Riskin erken saptanması komitesi KAP’ta yayımlanan çalışma esaslarıyla

uyumlu olarak mı faaliyet gösteriyor?

3.10. Raporlamalar

Raporlamalar yatırımcı ilişkilerinin oldukça zamanını alan ve diğer bölümlerle

yakın çalışma gerektiren bir konudur. Yatırımcı ilişkilerinin hazırladığı raporları

aşağıdaki gibi sıralayabiliriz:

• Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

• Yaygın ve süreklilik arz eden işlemlere ilişkin yönetim kurulu raporu

• Kurumsal yönetim tebliği gereği hazırlanan ve yönetim kuruluna sunulan rapor

3.10.1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

SPK’nın 27.01.2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı ile yayımlanan şablona göre

düzenlenen kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu beş bölümden

oluşmaktadır:

• Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

• Pay Sahipleri

• Kamuyu Aydınlatma ve Şeaﬂık

• Menfaat Sahipleri

• Yönetim Kurulu

Bu bölümlerden en kritik olan kurumsal yönetim ilkelerine uyum beyanıdır. Bu

bölümde; söz konusu yıllık faaliyet döneminde II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim

Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinden;

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

• uygulanması zorunlu olup uygulanmayan İlkelere ve gerekçesine (Tebliğ’in

6’ncı maddesi kapsamında şirketin istisna tutulduğu İlkelere ve Sermaye

Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü alınarak uygulanmayan İlkelere ayrıca yer

verilecektir.),

• uygulanması zorunlu olmayan İlkelerin uygulanıp uygulanmadığına,

• uygulanmıyor ise İlke bazında gerekçeye,

• bu İlkelere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar

çatışmalarına ve

• gelecekte şirketin yönetim uygulamalarında söz konusu İlkeler çerçevesinde

bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamalara yer verilir.

Söz konusu açıklamalarda dönem içerisinde önemli bir değişiklik olması

durumunda, ilgili değişikliğe ara dönem faaliyet raporlarında da yer verilir.

Ayrıca kurumsal yönetim ilkelerine uyum konusunda yapılan tüm çalışmalar

hakkında bilgi de bu bölümde yer almaktadır.

Şirketler 2019’un ilk çeyreğinden başlayarak kurumsal yönetim

raporlamalarında yeni bir çerçeve kullanmaya başlayacaktır. Bu yeni

raporlamayla ilgili olarak pilot çalışmalar devam etmektedir.

3.10.2. Yaygın ve süreklilik arz eden işlemlere ilişkin yönetim kurulu raporu

Eğer bu kapsamda bir ilişkili taraf işlemi varsa, yaygın ve süreklilik arz eden

işlemlere ilişkin yönetim kurulu raporunun hazırlanması gerekmektedir.

Bu rapor şirketlerde gnellikle ﬁnansal raporlama ve hukuk bölümleriyle iş

birliği içinde hazırlanmaktadır. Raporda yer alan rakamların ﬁnansal rapor

dipnotlarında açıklanan ilişkili taraf işlemleri ile uyumlu olması gerekir. Raporun

tamamının veya sonuç bölümünün KAP’ta İlişkili Taraf İşlemleri şablonuyla

yayımlanması zorunludur.

Raporun hazırlanmasından ve yıllık ﬁnansal hesap döneminin kapanmasının

ardından raporda yer verilen işlem aralıklarının gerçekleşen ile kontrol edilmesi

ve gerekiyorsa raporun güncellenmesi gerekir.

3.10.3. Kurumsal yönetim tebliği gereği hazırlanan ve yönetim kuruluna

sunulan rapor

Kurumsal yönetim tebliği gereği hazırlanan ve yönetim kuruluna sunulan rapor,

halka açık şirketlerce farklı frekanslarda hazırlanmakta ve yönetim kuruluna

doğrudan sunulmakta veya e-posta ile gönderilmektedir. İçeriği şirketten

şirkete değişiklik gösterse de bu raporun içeriğinde, aşağıdaki konu başlıklarına

yer verilebilir:

• Yatırımcı ilişkileri bölümüyle ilgili genel bilgiler

• Hisse performansı

• Dahil olunan endeksler

• Emsal çalışması

• Genel kurul, sermaye artırımı, temettü gibi hak kullanımına ilişkin işlemler

• Kamuya açıklanan / paylaşılan bilgiler (disclosure level)

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

• Yatırımcı ilişkilerinin kullandığı iletişim araçları

• Duyurular

• Yatırımcı tabanına ilişkin bilgiler

• Yatırımcılardan ve analistler gelen bilgi talepleri ve geribildirimler

• Dönem içinde iletişim kurulan / toplantı yapılan / ulaşılan yatırımcı sayısı

• Önemli mevzuat değişiklikleri

3.11. Yatırımcı ilişkilerinin mevzuata uyum bütçesi

Yatırımcı ilişkilerinin mevzuata uyum bütçesi hazırlamaları mevzuattan

kaynaklanan bir sorumluluk olmayıp planlama açısından önemlidir.

Mevzuata uyum kapsamında aşağıdaki kalemler bütçelenebilir:

• Elektronik imza (üç yıllık) (en az dört kişi)

• Genel kurul için ﬁnansal rapor, faaliyet raporu baskı maliyetleri

• Genel kurulun canlı yayını için yayıncı kuruluştan alınan hizmet

• Genel kurul için mekan ücreti

• Borsa İstanbul kotta kalma ücreti

• MKK

o E-ŞİRKET

o e-GKS kullanım ücreti

o MKS programı için aracı kurum hizmet bedeli (eğer aracı kurum

kullanıyorsanız)

o KAP

o Aylık üyelik bedeli

• SPL

o Lisans alma veya lisans yenileme ücreti (3 yılda bir)

o Lisans sicil kaydı

o E-Genel kurul eğitimi ve lisansı

o MEVİTAŞ raporları

o Temettü masrafı

3.12. Düzenleyici kuruluşlarla ilişkiler

Yatırımcı ilişkileri başta SPK olmak üzere birçok kuruluşla iletişim kurmaktadır.

Bu kuruluşlarla olan ilişkilerde yatırımcı ilişkileri kilit bir rol üstlenmekte, şirket

ve ﬁnansal piyasalar arasında köprü görevi görmektedir. Nasıl ki medya ile

iletişimde şirketlerde sadece şirket sözcüleri söz sahipleri ise, aynı şekilde

düzenleyici kuruluşlar da, şirketlerle iletişim kurarken önceliği lisanslı yatırımcı

ilişkileri yöneticisine vermeliler. Bu düzenleyicilerin başlıcaları; SPK, Borsa

İstanbul, MKK, SPL ve YTM’dir.

3.12.1. SPK ile ilişkiler

• Şirkete atanan SPK uzmanının iletişim bilgilerini bilmek

• Duyurular, genel kurul tutanağı, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu

gibi kamuya açıklanan raporların hazırlanmasında gereken özeni göstermek

• SPK’nın bilgi taleplerini zamanında cevaplamak, gerektiğinde makul

nedenlerle ek süre istemek

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

• Haftalık bültenleri takip etmek

• Yeniden değerleme oranları ve dahil olunan grup bilgilerini öğrenmek

• Spk-anket emaillerine cevap vermek

3.12.2. Borsa İstanbul ile ilişkiler

• Şirkete atanan Borsa İstanbul Uzmanının İletişim Bilgileri (SPK gibi Borsa

İstanbul’da da şirkete atanmış uzmanlar bulunuyor. Acil durumlar için bu

uzmanların iletişim bilgilerinin elinizin altında olduğundan emin olun.)

• Duyuruları takip etmek

• Bilgi taleplerini zamanında yerine getirmek

• Kurumsal İletişim Direktörlüğü’nün davetlerine cevap vermek

• Kotasyon Yönergesini bilmek (eskiden yönetmelikti)

• Kotta kalma ücretini zamanında ödemek

• Dahil olunan endekslerle ilgili bilgi sahibi olmak

• Seans saatlerini takip etmek

• Pay Piyasası İşleyişine İlişkin Uygulama Usulü ve Esasları düzenlemesi

kapsamında işlem sırasının geçici olarak kapatılması talebinde bulunacak

yetkililerin bildirimini gerektiğinde güncellemek

http://www.borsaistanbul.com/datum/Kotasyon_Ucret_Tarifesi.pdf

BÜTÇELEMEYİ UNUTMAYIN

Kotta kalma ücreti yatırımcı ilişkilerinin mevzuat bütçesinin

çok büyük bir bölümünü oluşturuyor. Bu nedenle Ocak ayında

şirketlere gönderilen ve Mart başına kadar ödenmesi gereken

kotta kalma ücretini bütçelemeyi, takip etmeyi, ödendiğini teyit

etmeyi unutmayın. Bu kotta kalma ücretinin hesaplanmasını Borsa

İstanbul’un internet sitesinden takip edebilirsiniz.

3.12.3. MKK ile ilişkiler

• MKK İletişim Yetkilisi olmak

• MKK duyurularını takip etmek

• KAP duyurularını takip etmek

• KAP eğitimlerine ve testlerine katılmak

• Finansal raporların son gönderilme tarihlerini takip etmek

• MKS, e-GKS, KAP, e-ŞİRKET kullanımlarını öğrenmek

• MKK işlemleri için imza yetkililerini belirlemek

• MKK’ya yapılacak çok çeşitli ödemeleri takip etmek

Bu bölümde MKS ile ilgili ayrı bir parantez açmakta fayda vardır. Bilindiği

üzere Kaydileştirme Tebliği’nin 5’inci maddesinde üyelere işlemlerini kendileri

yapmaları yerine başka bir üye aracılığıyla işlem yapabilme yetkisi tanınmıştı.

Buna göre; “Üyeler, MKK tarafından belirlenecek ve Kurulca onaylanacak

esaslar çerçevesinde, kendi istihdam ettikleri personel ve teknik imkanları

kullanmak yerine diğer bir üye aracılığıyla dolaylı ve sürekli bir şekilde MKK’da

işlemlerini yürütebilirler.”

Halka açık şirketler kimi zaman çeşitli nedenlerle MKS programındaki işlemler

için kendi istihdam ettikleri personel ve teknik olanakları kullanmak yerine

hizmet sözleşmesi imzalanan bir yatırım kuruluşu aracılığıyla da MKK’da

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

işlemlerini yürütebilmektedir. Bu durumda yatırım kuruluşları ile Ortak

Sorumluluk Taahütnamesi imzalamaktadır.

Bu taahütnamelerin çeşitli versiyonları vardır. Birinci versiyonda sadece aracı

kurum yetkili olmakla birlikte, bu versiyon artık kullanımdan kaldırılmıştır.

Bu nedenle bu versiyonu kullanan şirketlerin versiyonlarını değiştirmesi

gerekmektedir. İkinci versiyonda işlemi yapan aracı kurum olmakla birlikte,

şirketler de rapor indirebilmektedir. Üçüncü versiyonda ise hem aracı kurum

hem de şirket eşit derecede yetkilidir, her iki tarafta işlem gerçekleştirebilir.

Ortak sorumluluk taahhütnamesi imzalanan yatırım kuruluşunun mevzuattaki

yeterlilikleri karşılayıp karşılamadıkları ise periyodik olarak değerlendirilmelidir.

Çünkü yatırımcı ilişkilerinin sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan birçok

sorumluluğunu zamanında, mevzuatta yer alan zaman dilimi içinde yerine

getirmesi gerekmektedir. Yatırım kuruluşunun maliyeti ve talepleri karşılama

yeteneği birlikte değerlendirilmelidir.

Şirketler isterse SPL bünyesinde verilen “Merkezi Kayıt Sistemi ve İhraççı

İşlemleri Hakkında Bilmeniz Gerekenler” eğitimine katılarak ve MKK’nın internet

sitesinde yer alan kılavuzları kullanarak bu işlemleri kendileri yerine getirebilir.

Kuşkusuz bu değerlendirmeyi yaparken mevcut iş yükünü ve MKS işlemlerini

şirket bünyesinde yapmanın getireceği ilave iş yükü ve maliyet avantajı da

dikkate alınmalıdır.

Halka açık şirketler MKS programını en çok aşağıdaki konular için

kullanmaktadır:

• İçsel bilgiler listesini güncellemek

• Fiili dolaşım listesini güncellemek

• Hesaptan bağımsız sicil alma

• YTM işlemleri kapsamında hisse senedi teslim etme

• Temettü ödenen T ve T+2 günleri sabahlarında temettü raporu çekme

• MEVİTAŞ bilgi talebi girme

3.12.4. SPL ile ilişkiler

• Eğitimlere katılım

• Eğitim talebi

• Lisansların takibi / yenilemesi

• Genel Kurul toplantısı öncesinde e-GKS eğitiminin kullanıma açtırılması

3.12.5. YTM ile ilişkiler

• Yatırımcıların YTM’den ödemelerini alma sürecinde karşılıklı işbirliği

• Gereken evrakların kaşeli ve imzalı olarak zamanında gönderilmesi

BÜTÇELEMEYİ UNUTMAYIN

Eğer MKS hizmetini bir aracı kurumdan alıyorsanız aranızdaki

hizmet sözleşmesinde yer alan tutarı bütçelemeyi unutmayın!

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

3.13. Bilgi Sistemleri Yönetimi

05.01.2018 tarihinde SPK tarafından iki yeni tebliğ yayımlanmıştır: “Bilgi

Sistemleri Yönetimi Tebliği” ve “Bilgi Sistemleri Bağımsız Denetim Tebliği”. Bu

iki tebliğ bilgi sistemlerinin yönetimi alanında yeni sorumluluklar getirmektedir.

Bu sorumluluklardan en önemlileri; bilgi sistemlerinin bağımsız denetim

zorunluluğu ve birincil sistemlerin yurt içinde bulundurma zorunluluğudur.

SPK’nın 01.03.2018 tarihli ilke kararıyla; bilgi sistemleri bağımsız denetim

zorunluluğu bulunmayan halka açık ortaklıkların bu aşamada birincil sistemlerini

yurt içinde bulundurma zorunluluklarının bulunmadığı duyurulmuştur. Ancak,

bilgi sistemleri bağımsız denetim kapsamına girecek kurum, kuruluş ve

ortaklıkların tedrici olarak genişletilmesi planlanmaktadır. Halka açık şirketler,

bilgi sistemleri bağımsız denetimine tabi olacakları dönem itibarıyla, birincil

sistemlerini yurt içinde tutmak zorunda olacaklardır.

Bilgi Sistemleri Yönetim Tebliği’nin 5. maddesinde de yer aldığı üzere,

bilgi sistemlerinin yönetimi, kurumsal yönetim uygulamalarının bir parçası

olarak ele alınmaktadır. Hem bilgi sistemleri yönetiminin kurumsal yönetim

uygulamalarının bir parçası olarak ele alınması hem de yatırımcı ilişkilerinin

sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan sorumlulukları nedeniyle,

bu tebliğlerin uygulanması ile ilgili olarak gelişmeleri yakından izlemesi ve

şirket içindeki mevcut bilgi sistemleri yönetimi ilgili yükümlülüklere uyum

ve gelecekteki olası sorumluluklara hazırlık için görev yapacak olan ve

bilgi teknolojileri, hukuk, denetim gibi bölümlerle iş birliği içinde olmaları

gerekmektedir.

4. Sonsöz

Her sektörün farklı dinamikleri, şirketlerin ise farklı gündemleri olmasına rağmen

yatırımcı ilişkilerinin işin olağan seyri kapsamındaki, mevzuattan kaynaklanan

sorumluluklarına yukarıda kısaca yer vermeye çalıştık. Eğer olur da yoğun

gündemden başınızı kaldırma şansı bulursanız aşağıdaki maddelere de göz

atın... Toplantılar, konferanslar ve telefon konuşmaları arasında acaba gözden

kaçırdığınız bir şey olabilir mi?

4.1. Ne Kadar Güncelsiniz?

• KAP Şirket Genel Bilgi Formu

• Bilgi Toplumu Hizmetleri

• İçsel Bilgiler Listesi

• Fiili Dolaşım Listesi

• Internet sitesi

• Bilgi Toplumu Hizmetleri

4.2. Ne Kadar Çabuk, O Kadar İyi

• MKK’ya bildirdiğimiz içsel bilgilere erişimi olanlar listesinde değişiklik

olduğunda en geç

2 iş günü içinde gerekli güncellemeler yapılır.

• KAP’ta yayınlanan ihraççıya ilişkin genel bilgilerde herhangi bir değişiklik söz

konusu olduğunda, ihraççılar tarafından gerekli güncellemelerin

2 iş günü

içinde yapılması zorunludur.

Yatırımcı İlişkileri Mevzuat El Kitabı

• Bilgilendirme politikasının kamuya açıklandıktan sonraki iş günü içinde

internet sitesinde yayınlanması zorunludur.

• Şirketlerin, özel durum açıklamalarını en geç kamuya açıklandıktan

iş günü içinde internet sitesinde ilan etmeleri gerekiyor.

• Elektronik sertiﬁkaların değişmesini gerektiren durumlarda, sertiﬁka

başvurusunun, değişikliğin meydana geldiği tarihi izleyen

3 iş günü

içerisinde yapılması zorunludur.

• Yıllık ﬁnansal raporlar ve ilgili bağımsız denetim raporu, genel kurul

toplantısından en az

3 hafta önce ortakların incelemesine sunulur.

• Bağımsız denetimden geçmiş ﬁnansal raporların şirkete ulaştıkları gün

içinde, bağımsız denetimden geçmemiş ﬁnansal raporların ise yönetim

kurulu kararını izleyen

ilk iş günü sonuna kadar yapılması gerekiyor.

• Halka açık şirketler, yatırımcı ilişkileri bölüm yöneticisinin işe giriş tarihinden

itibaren

10 iş günü içerisinde SPL’ye bildirimde bulunmak zorundadır.

• Şirketler yıllık bağımsız denetim raporlarını, konsolide ﬁnansal

tablo hazırlama yükümlülüğünün bulunmadığı durumlarda, hesap

döneminin bitimini izleyen

60 gün, konsolide ﬁnansal tablo yükümlülüğünün

bulunduğu durumlarda hesap döneminin bitimini izleyen

70 gün; ara dönem

ﬁnansal raporlarını ise konsolide ﬁnansal tablo hazırlama yükümlülüğünün

bulunmadığı durumlarda, ara dönemin bitimini izleyen

30 gün, konsolide

etme yükümlülüğünün bulunduğu durumlarda ara dönemin bitimini izleyen

40 gün içinde kamuya açıklarlar. Ara dönemin de bağımsız denetime tabi

olduğu hallerde, bu süreye

10 gün eklenir.

• Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek

kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç

15 gün içerisinde

Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yazılı olarak cevaplanır.

• Genel kurul toplantısı sırasında sorulan tüm sorular ile bu sorulara verilen

cevaplar, en geç genel kurul tarihinden sonraki

30 gün içerisinde Yatırımcı

İlişkileri Bölümü tarafından ortaklık İnternet sitesinde kamuya duyurulur.

• Birinci grup şirketler genel kuruldan

60 gün önce yönetim kurulu üyelerinin

uygunluğu konusunda SPK’ya başvurmalıdır.

• Lisans sahibi olanlar her

3 yılda bir lisans yenileme eğitimlerine katılmalıdır.

• Yatırımcı ilişkileri bölüm yöneticisinin görevinden ayrılması durumunda

gün içerisinde yeni bir kişinin görevlendirilmesi zorunludur.

• Bağımsız denetim kuruluşlarının seçimi en çok

7 yıl için yapılır.

•

7 yıllık süreden sonra bağımsız denetim kuruluşuyla tekrar sözleşme

imzalayabilmek için en az

3 hesap döneminin geçmesi gerekir.

4.3. Her şey kayıt altında....

• Şirketler özel durum açıklamalarını en geç kamuya açıklama yapıldıktan

sonraki iş günü içinde KAP’ta ihraççıya ilişkin genel bilgilerde belirtilen

internet sitesinde ilan etmek ve

5 yıl süreyle sitede bulundurmak zorundadır.

• Şirketlerin ﬁnansal raporlarını, yıllık ve ara dönem ﬁnansal raporlarını,

ﬁnansal rapor kullanıcıları tarafından kolaylıkla ulaşılabilecek şekilde, kamuya

açıklandıktan sonra kendilerine ait internet sitelerinde ilan etmek zorundadır.

Finansal raporun internet sitesinde en az

5 yıl süreyle kamuya açık tutulması

zorunludur.

• Halka açık şirketlerin, ilişkili taraf işlemlerinin emsallerine, piyasa

teamüllerine, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine uygun şartlarda

gerçekleştirilmiş olduğunu belgelemek ve bu durumu tevsik edici bilgi ve

belgeleri en az

8 yıl süre ile saklamak zorundadır. (Sermaye Piyasası Kanunu)

Merhaba,

Bu kılavuz ile elektronik genel kurul canlı yayınınızın sorunsuz

olarak gerçekleşmesi için gerekli olan detaylara ulaşabilirsiniz.

Canlı Yayın İçin Gerekli Olan İnternet Altyapısı

Canlı yayın kalitesinde sorun yaşanmaması için genel kurul toplantısının

yapılacağı alanda en az 5 mbit dedike kablolu upload ve gene 5 mbit

download hızında paylaşımsız kablolu internet bağlantısı bulunmalıdır.

Yüksek kalitede (HD) canlı yayın yapılabilmesi için 10 mbit paylaşımsız

upload (Kablolu) hızında paylaşımsız internet bağlantısı bulunmalıdır.

Sağlanacak internet bağlantısında egk.mkk.com.tr’ye doğru 80 ve 443

portlarının, canlı yayın sistemi için tahsis edilen IP’lerin, Medianova IP

bloğuna doğru 80 ve 1935 portları hem upload hem download yönünde

erişime açık olmalıdır.

Canlı yayın için gerekli olan internet kullanılacak yayın cihazına cat5 ya da

cat6 kablo ile aktarılmalıdır. Kablosuz (wi-ﬁ) internet bağlantısı üzerinden

canlı yayın yapılmamaktadır.

İnternet bağlantısının sağlanacağı cat5 ya da cat6 kablolarının uzunluğu

paket kaybı yaşamamak için 100 metrenin altında olmalıdır.

Canlı yayının sorunsuz yapılabilmesi için internet bağlantısında oluşabilecek

paket kayıplarının %10’un altında olması gerekmektedir.

Kullanılan internetin egk.mkk.com.tr ve mncdn.com sitesine Ping süresinin

80 milisaniyenin altında olması gerekmektedir.

Canlı yayın esnasında kullanılacak internet altyapısının güvenliği genel kurul

yapan şirketin sorumluluğundadır.

E-GKS CANLI YAYIN GEREKLİLİK LİSTESİ

MEDIANOVA

[email protected]

+90 212 275 5456

CANLI YAYIN GEREKLİLİK LİSTESİ

Canlı Yayın İçin Gerekli Olan Elektrik Altyapısı

Canlı yayında kesinti yaşanmaması için lokasyonda yayın akışını

sağlayacak kamera ve diğer teknik cihazların en az 4 saat boyunca

şebeke elektriği gücünde (220 volt) enerji verecek yedek güç kaynağı

bulunmalıdır.

Tek kameralı çekimler için gerekli olan 4 saatlik elektrik ihtiyacı; kamera

140 Watt ve encoder 1200 Watt olmak üzere toplam 1340 Watt’tır.

İki kameralı ve reji gerektiren çekimler için gerekli olan 4 saatlik elektrik

ihtiyacı; kamera 280 Watt, encoder 1200 Watt ve reji masası 20000 Watt

olmak üzere 21480 Watt’tır.

İki kameralı ve reji gerektiren çekimler için gerekli olan 4 saatlik elektrik

ihtiyacı; kamera 140 Watt, encoder 1200 Watt ve reji masası 20000 olmak

üzere 21620 Watt’tır.

Canlı Yayın İçin Gerekli Işık Şiddeti

Canlı yayının yapılacağı alanda, görüntünün karanlık ve bulanık olmaması

için en az 2800 Kelvin şiddetinde ışık olması gerekmektedir.

MEDIANOVA

[email protected]

+90 212 275 5456

CANLI YAYIN GEREKLİLİK LİSTESİ

Canlı Yayın İçin Gerekli Olan Ses Altyapısı

Canlı yayın katılımcılarının ses iletimlerinin canlı yayın cihazına analog

formatta ve kompozit kablo ile ulaştırılması gerekmektedir. Bu iletim yaka

mikrofonu, sabit veya wireless mikrofon ile sağlanabilir.

Test Yayını ve Canlı Yayının Yapılacağı Gün Gerekli Olan

Teknik Eleman Bilgileri

Canlı yayın yapacak şirket test yayını ve canlı yayın yapılacağı günlerde

canlı yayın alanındaki internet bağlantısına, internet sağlayıcısına,

kullanılan modemin arayüzüne, elektrik ve yedek güç kaynağına ulaşarak

gerekli değişiklik ve düzenlemeleri yapabilecek teknik donanıma ve yetkiye

sahip en az 1 teknik eleman bulundurmalıdır.

E-GKS Kullanımı İçin Gereksinimler

E-GKS sistemini yönetecek kişinin kullanacağı bilgisayarın altyapı

gereksinimlerinin kontrolünü https://egk.mkk.com.tr sayfasındaki Sistem

Gereksinimleri sayfasından yapabilirsiniz.

E-GKS sistemini yönetecek kişinin kullanacağı bilgisayarın internet

bağlantısının cat5 ya da cat6 kablolarla yapılması gerekmektedir.

Soru ve yorumlarınız için 0212 275 5456 numaralı telefondan veya

[email protected] e-posta adresi üzerinden bize ulaşabilirsiniz.

MEDIANOVA

[email protected]

+90 212 275 5456

NOTLAR